深天马A百亿重组遭各方质疑

　　本报记者 苏启桃

　　并购重组天天有，数额庞大的并购案更是格外受关注。3月11日，停牌逾半年的深天马A（000050）终于发布并购重组预案，逾百亿收购实际控制人旗下资产的大手笔并购引来市场关注。不过， 《金融投资报》记者注意到，随着关注的增多，市场各方对深天马A百亿并购案质疑不断，3月15日，深交所就对此提出了20个问题。

　　质疑焦点：

　　标的属于落后资产

　　深天马A重组预案为，拟向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门非公开发行股份购买厦门天马100%股权，向上海工投、张江集团非公开发行股份购买天马有机发光60%股权。标的资产合计作价106.85亿元，其中厦门天马100%股权作价100.72亿元，天马有机发光60%的股权约6.1亿元。支付方式全部采用发行股份形式支付，定价为17.23元/股，拟增发新股6.2亿股。此外，深天马A拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元，用于建设厦门天马第6代低温多晶硅（LTPS）TFT-LCD及彩色滤光片（CF）生产线建设项目。

　　对于此次大手笔并购目的，深天马A表示，主要是实施业务整合，加速产业升级；同时，提升整合绩效，发挥协同效应，增强综合竞争力；以及彻底解决同业竞争问题。“一般公司收购都有业绩承诺，请问厦门天马预计未来三年的业绩如何？”“厦门天马的造血能力很差，对公司业绩贡献不大，请问是这样吗？”“看你们的重组预案涉及厦门天马的现金流预测，其中10-12月有十几个亿的营业额，但利润亏损几百万，贵公司不是说你们产品领先吗？为何盈利这么差？”《金融投资报》记者注意到，自重组预案发布以来，各大互动平台都有投资者质疑声。

　　除了投资者，媒体也对深天马A百亿并购提出了质疑，认为标的资产属落后资产，自身造血能力一般。厦门天马主营液晶显示器，主要产品应用于智能手机、平板电脑等。若并购成功，未来对深天马A而言也只是扩大规模，并不会对公司业绩产生大的贡献。

　　监管部门：

　　需披露交易价依据

　　面对质疑，深天马A在互动平台上进行了“义正言辞”的回复，其中说得最多的就是“媒体所谓‘落后资产’、‘自身造血能力一般’、‘对公司业绩贡献并不大’、‘评估方不看好盈利预期’等说法严重失实，缺乏合理依据和专业常识。公司在预案中对相关问题进行了清晰地披露，公司提醒相关媒体及作者对行业、公司和预案等进行全面、深入、客观、理性的学习、理解与分析，以认真、负责、专业的态度进行报道，不要以偏概全、断章取义，切勿误导投资者”等等，但《金融投资报》记者注意到，除了在互动平台澄清之外，深天马A并未专门就媒体质疑进行澄清。

　　有意思的是，深天马A话音刚落，深交所的质疑也接踵而至。3月15日，深天马A就接到了深交所的重组问询函，抛出20问。

　　问询函指出，预案披露了本次拟购买资产的评估值，但未披露标的资产的交易价格。预案显示，由于相关评估报告尚未经过国有资产监督管理部门备案，尚无法确定标的资产的最终作价。对此，深交所要求深天马A补充披露确定交易价格的依据，交易价格是否会与评估值存在较大差异。

　　对于市场关注的标的资产未来盈利能力，深交所也进行了关注，要求深天马A结合天马有机发光产品线试生产情况、运营效率、生产规模等因素，补充披露本次重组购买天马有机发光股权的原因和必要性；同时要求公司补充披露厦门天马非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性。