曙光股份"一股二卖"遭起诉 华泰汽车与七里港争夺控股权

　　本报见习记者 龚梦泽

　　近日，曙光股份与华泰汽车的交易有了新变数。这家公司的大股东曙光集团被告上了法庭，原因是在股份转让过程中重复交易。

　　2月7日晚间，曙光股份披露了一份关于大股东诉讼事项的公告，称公司大股东曙光集团遭七里港(集团)有限公司(以下简称“七里港集团”)起诉，引发了广泛的关注。记者粗略计算，以曙光集团与七里港集团交易的1.1亿股为例，仅仅相差一个来月，曙光集团股权出售差价收入就超过5亿元。

　　《证券日报》记者从曙光股份董秘办相关负责人了解到，上述诉讼尚未开庭审理，由于本次诉讼的结果存在不确定性，可能会对曙光集团与华泰汽车之间转让公司股份的交易产生一定影响。

　　北京威诺律师事务所杨兆全律师对记者表示，曙光股份大股东涉嫌股权“一股两卖”，如果股权还没有过户到华泰汽车，七里港集团有权要求曙光股份履行合同。如果已经过户，只能追究违约责任，支付违约金和赔偿金。最终控股权归属还要具体看两份协议约定及诉讼请求和证据情况等。

　　有业内人士表示，华泰汽车入主曙光股份表面看似抓住了机遇，实际却风险重重，如今又逢控股权纠纷，华泰汽车前路难走。

　　“一股二卖”差价超5亿元

　　曙光股份遭七里港集团起诉

　　曙光股份2月7日的公告称，曙光集团收到七里港集团向上海市高级人民法院提交的《民事起诉状》。

　　事情起因缘于2016年12月份，七里港集团与曙光集团双方草签了《股权转让框架协议》，将手中持有曙光股份1.1亿股普通股股票转让给七里港，交易价格为20亿元。彼时还交付了2000万元的定金。但到2017年初，曙光集团却又与他人就同一事项签署了相关的协议，将手中持有上市公司共计1.34亿股A股股票转让给华泰汽车。

　　如此，曙光集团涉嫌“一股二卖”，七里港集团将其告上法庭，提出了双倍返还原告定金人民币4000万元，并继续履行已签署的股权转让协议的要求。值得注意的是，《证券日报》记者根据曙光集团与七里港集团协商的股权转让总体作价20亿元，共计1.1亿股股票计算，该笔交易每股转让价格约18.18元。

　　而根据曙光集团与华泰汽车的股权转让协议显示，曙光股份股票的转让价格初步定为23.21元/股。显然，曙光集团给华泰汽车的报价要高于七里港集团。鉴于两次交易的股票数额不同。以曙光集团与七里港集团交易的1.1亿股为例，仅仅相差一个来月，曙光集团股权出售差价收入就超过5亿元。

　　对此，杨兆全律师对记者表示，曙光股份大股东涉嫌股权“一股两卖”。对于先后两份合同的合法效力问题，他认为，同一股权分别签订两份转让协议，两份合同都是有效的。由于只能有一份合同得到履行，另一份合同必然出现违约。最终如何判决还要具体看两份协议约定及诉讼请求和证据情况等。

　　华泰汽车遭遇尴尬

　　高溢价接手股权或生变

　　事实上，这并非是曙光股份股权交易首次出现问题。2015年中旬，曙光股份就曾公布过股票发行预案，拟向中能投资等机构和个人非公开发行股票不超过8821.2万股。股票发行价格为6.99元/股。但预案公布2个月，六名增发对象放弃了缴款和股份划转。

　　相比6.99元/股都未能被增发对象认可，此次华泰汽车的交易溢价率较停牌前股价高达157.3%。在双方交易案公告发布后，华泰汽车入主曙光股份高溢价遭交易所问询，而后公司回应此次股权转让的作价除考虑控股权溢价因素外，华泰汽车还综合考虑了曙光股份现有业务、品牌及技术研发能力、潜在协同效应以及同行业上市公司估值水平等因素。

　　在此前的报道中《证券日报》记者就提出，华泰汽车入主曙光股份，是华泰汽车整合客车生产资质、开拓新能源汽车市场的重要砝码。此次控制权转移得到了中小投资者的普遍认可，然后随着“一股二卖”被曝光，可能会对曙光集团与华泰汽车之间转让公司股份的交易产生不良影响。

　　从财报数据上来看，曙光股份近年来营收下滑严重，截至2016年第三季度，公司营业收入为23亿元。数据显示，2016年全年公司客车产量1535辆，较2015年下降49.47%；SUV2016年全年生产175辆，较2015年下降78.31%，并且12月份单月生产量为0；备受市场关注的新能源客车2016年产量1016辆，较2015年下降45.90%。

　　截至发稿，记者试图联系七里港集团方面，但始终未获回复。公开资料显示，七里港集团公司地址在上海，成立于2009年，注册资本5000万元，经营范围为船舶装饰、市政工程、土石方工程等。

　　有不愿具名的业内人士对记者表示，华泰汽车入主曙光股份表面看似抓住了机遇，但实际上却风险重重，一方面华泰要加大投入资金发展新能源汽车，另一方又要努力保住曙光股份不让其亏损。如今又逢控股权纠纷，华泰汽车前路难走。