并购重组和热点题材成监管重点

　　今年以来，沪深交易所落实依法监管、从严监管、全面监管的理念要求，以发监管函的形式，逐步加大事中事后监管力度。同时，根据市场情况，将上市公司并购重组和热点题材作为监管重点，提示风险，遏制炒作

　　今年以来，沪深交易所大力推进监管转型，逐步加大事中事后监管力度。截至12月20日，今年以来沪深交易所累计对A股上市公司发出了2044份监管类函件。其中，并购重组和热点题材成为监管重点。

　　上市公司频被“点名”

　　《经济日报》记者查询上交所、深交所官方网站统计显示，截至12月20日，沪深交易所累计对A股上市公司发出了2044份监管类函件（包括监管函、问询函等）。具体来看，上交所累计向上市公司下发了640份监管类函件。其中，问询函件(包括监管工作函、定期财报审核问询函、并购重组审核意见函等)共212份，监管函件（包括监管关注、公开谴责、通报批评等）共428份；深交所今年累计向上市公司下发1404份监管类函件。其中，监管函件共380份，包括深交所主板149份、中小板191份、创业板40份。此外，深交所还下发了1024份问询函件，分别向深交所主板、中小板、创业板企业下发了418份、370份和236份问询函件。

　　北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华表示，上市公司是资本市场稳步发展的基石。沪深交易所频频“点名”上市公司，体现出监管层依法、从严、全面监管的工作思路。

　　在国开证券研究部副总经理杜征征看来，确保上市公司信息披露透明有效、并购重组合理合规、定期财报公开准确，离不开监管层的积极作为。以对上市公司并购重组方面的监管为例，理应对所涉及的资产定价是否公允、资产权属是否清晰展开调查，对兼并重组行为是否符合国家相关产业政策以及有关反垄断、环境保护等法律法规开展监督，不断提升监管以及处罚力度。

　　对于上市公司来说，杜征征表示，应按照相关要求加强自律。上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大经营生产活动中，理应树立规范运作的思路和理念，提高信息披露的透明度和公开度，绝不能存在违法违规行为；理应诚实守信、勤勉尽责，维护自身公司资金安全。

　　并购重组成监管重点

　　记者梳理这2000多份监管类函件发现，涉及并购重组仍占大头，约占总份数的55%以上。上市公司并购方案中屡屡出现的涉及关联交易、标的巨亏资产等成为监管新重点。

　　以*ST南化并购重组涉及关联交易为例，11月9日上交所发布《问询函》，要求*ST南化说明，此次出售资产与后续购买资产两项交易之间的关系，是否互为前提或构成彼此联系的一揽子交易；以及此次交易作价是否属于控股股东向上市公司单向输送利益，处置损益是否计入资本公积，等等。

　　此外，并购标的资产亏损成交易所严词质询对象。以中钨高新并购重组方案被问询为例，2月4日深交所对其发布类型为“许可类重组问询函”的监管函。这源于停牌已近6个月的中钨高新2月2日公布重组预案称，该公司将获注实际控制人中国五矿旗下的3家钨矿企业和2家硬质合金生产企业，中钨高新拟以发行股份的方式，作价30.36亿元对其实施收购。值得注意的是，与以往上市公司多选择优质资产并购重组不同，此次五矿旗下5家矿山2015年均处于亏损状态。

　　“如果上市公司的盈利模式、内部控制等方面，对标的资产未来的盈利能力和经营能力产生不利影响，尤其是并购标的资产本身就存在亏损，理应引起监管层的注意。”高明华表示，随着并购重组市场化程度不断提高，对上市公司并购重组的监管与处罚更应提高警惕。

　　对热点题材保持敏感

　　交易所等监管层除了对上市公司并购重组保持高度敏感外，还对“互联网+”“虚拟现实”“影视”等热点题材强化了监管力度。

　　上交所表示，热点题材披露缺乏可靠性。有些公司存在跟风热点题材的现象。信息披露中，一些公司存在概念性题材定性描述多、定量分析少，标签语言多、实质内容少，夸大优势、淡化劣势等问题；有些公司未能充分披露相关业务的实际经营状况、具备资质、研发难度、市场认可、存在风险等内容。

　　举例来说，针对道博股份转型影视行业后披露的第一份年报，上交所要求该公司重点说明影视行业具体业务类型、各产业链下业务环节的盈利点等事项，向投资者解释影视行业特征和公司定位；同时要求公司披露其电视剧、电影、艺人经纪等业务类型以及制作、发行和销售、衍生品开发等业务环节的具体收入和盈利情况，帮助投资者了解该公司核心价值和潜在风险。

　　深交所还表示，将聚焦热点，用足用好监管手段。针对“虚拟现实”、“石墨烯”、“人工智能”、“PE+上市公司”、资本系或合伙企业入主上市公司等热点题材，保持高度敏感，督促公司准确、完整地披露具体情况和对公司的影响，并对存在的风险充分揭示，同时细化停牌冷却、内幕交易核查制度，果断遏制市场炒作。