因重大事项已经停牌多日的中茵股份（600745），在抛出一份权益变动书后，公司实际控制人易主，一场本是并购标的却“逆袭”为实控人的戏码上演。

　　12月8日，中茵股份发布的简式权益变动书显示，中茵集团与公司董事、总裁张学政签订《股权转让协议》，中茵集团拟将持有公司股份3700万股，占公司总股本的5.81%，以每股21.93元的价格转让至张学政名下，交易总价格为8.11亿元。股份变动完成后，公司实际控制人变更为张学政，闻天下成为公司第一大股东。

　　值得注意的是，去年以来，中茵股份先后两次发行股份收购闻天下旗下闻泰通讯100%股份，合计作价35.8亿元，而张学政正是闻泰通讯实际控制人和董事长。至此，张学政从中茵股份并购标的董事长，“反客为主”成上市公司实控人。

　　有行业人士表示，此次实控人变化，相当于完成了闻泰通讯借壳上市的“最后一个闭环”，而中茵股份也由一家房地产公司成功转型为电子设备制造企业。

　　中茵股份遭上交所问询

　　此次权益变动前，中茵集团、高建荣、冯飞飞为一致行动人，合计持公司股份2.03亿股，占公司总股本的31.79%。减持完成后，中茵集团仍持有约1.08亿股中茵股份，占公司总股份的16.92%。

　　公司原实际控制人高建荣及配偶冯飞飞、中茵集团合计持有的公司股份约为1.66亿股，持有公司股份比例降至25.98%。同时，在公告中，中茵集团还透露未来12个月内不排除处置已拥有权益股份的计划。

　　不过，中茵股份于12月9日表示，已收到上海证券交易所的问询函，需对股权变动作进一步补充核实和披露：包括2015年6月，公司发布重大资产重组方案，拟发行股份购买闻天下持有的闻泰通讯股份有限公司（简称“闻泰通讯”）51%股份。2015年12月，中茵股份再次发布重组预案，拟以资产置换加现金购买的方式进一步收购闻泰通讯剩余49%股权，目前该方案尚未实施完毕。

　　上交所要求，相关各方就本次公司股权转让及公司控制权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体时间，补充说明2015年公司重组时相关各方未能就后续股权转让及进一步收购标的资产事项一并筹划或考虑的原因。

　　并补充说明上市公司、高建荣及其一致行动人、张学政及其一致行动人对上述两次重大资产重组中所做承诺的履行情况。

　　上交所要求，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露“第二阶段”资金来源系张学政本次转让受让后1700万股上市公司流通股进行质押融资，需要充分披露有关资金来源的相关信息。

　　中茵股份转型多次 最终弃房入网

　　早在去年，闻泰通讯就已经是中茵股份的并购标的，与此同时，中茵股份也开始了“弃房入网”的转型路径。

　　去年4月16日，中茵股份曾发布资产收购预案，拟以11.86元/股的价格，向闻天下发行约1.54亿股，购买其持有的闻泰通讯51%的股权。8月份，该方案获证监会审核通过。

　　根据方案，公司拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。

　　“公司决定购入闻泰通讯余下49%的股权，一部分以资产置换的形式，即用上市公司的房地产资产和闻泰通讯部分股权置换，另一部分由于涉及外方股东，为加快交易进程，公司以现金收购。”中茵股份董事长高建荣曾表示，剩余的房地产业务将逐步退出上市公司，中茵股份也将彻底转型，变身“ 互联网+大健康产业” 的上市公司。

　　2015年11月30日晚，中茵股份再次发布重组预案，公司拟以资产置换及现金收购方式取得闻泰通讯剩余49%股权，并置出部分重要房产业务子公司，交易金额合计约17.54亿元。交易完成后，公司将逐步完成房产业务的全面退出，并最终将持有闻泰通讯100%股权。

　　资料显示，闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，目前已发展成为集研发与制造为一体的全业务链业务模式，其国内客户包括华为、小米、酷派、联想、魅族等。

　　此前，中茵股份曾多次筹划公司的重组，涉足领域包括白酒、医药、矿产，均是当时的市场热点，不过由于随后的市场环境发生改变，针对上述领域的重组最终并没有成行。

　　反客为主 闻泰通讯曲线上市

　　中茵股份的转型计划，与闻泰通讯的上市计划不谋而合。

　　早在2011年闻泰通讯就曾经冲刺过IPO，但在2012年6月折戟而归。2015年2月，又有闻泰通讯拟借壳新嘉联上市传闻，不过后经证实，新嘉联重组的标的公司为巴士在线科技有限公司。通过这次股权转让晋身中茵股份实控人，张学政可谓完成了一次曲线借壳的上市之路。

　　早在2011年12月，浙江省环保厅曾对上市环保核查情况进行公示，对闻泰通讯和3家子公司进行环保核查。根据披露文件，对闻泰通讯及其3家子公司进行合并报表后，其营业收入在2009年、2010年和2011年前三季度分别为7.5亿元、15.9亿元和19.5亿元，净利润分别是3833万元、1.03亿元和1.89亿元。整体上看，闻泰通讯有着较高的营收和净利润增长率。但由于闻泰通讯所处的通讯设备制造行业是低毛利率行业，其利润率并不高。

　　而且闻泰通讯IPO披露文件显示，公司2010年的职工数为84人，到2011年猛增至1069人，似乎存在管理型企业向生产型转型的可能。

　　2012年，由于当时监管层掀起了IPO财务核查风暴，证监会此前规定当时正在排队的800多家IPO企业的中介机构必须递交自查报告，并开展重点抽查工作。业绩大排查吓退了不少企业，闻泰通讯在2012年5月11日向证监会报送了撤回申请，当时闻泰通讯给出的原因是受全球金融危机影响，经营环境发生重大变化，因此撤回IPO申请文件。

　　此次，闻泰通讯似乎赶上好时机，有了曲线上市的可能。

　　按照中茵股份的最新公告，作为公司原控股股东的中茵集团因业务发展原因，长期资金需求量大，拟减持其持有中茵股份部分股票用于改善其财务状况，减缓财务压力。

　　近年来，中茵集团的资金链持续处于紧张状态，计划以协议转让方式大比例减持股份也并非首次。如去年12月，中茵股份曾发公告，中茵集团因补充流动资金，帮助中茵股份加快剥离房地产业务的需要，拟以21.93元/股的价格向自然人茅惠英转让3400万股（约占上市公司当时总股本的7.03%）。