硅宝科技独董意见发生分歧 罢免董事长议案不会停止

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　　12月6日，硅宝科技（300019.SZ）三名独立董事就罢免董事长王跃林的议案发表意见，三者分歧暗示该事项背后各方利益纠葛。

　　根据上市公司公告，公司独立董事陈芳芳及黄旭同意召开临时股东大会，审议《关于罢免王跃林董事职务的议案》，独立董事傅强则表示反对。

　　陈芳芳与黄旭认为，事情发展至今已对公司的声誉造成了不良影响。为维护公司广大中小股东就此事所享有的知情权和表达权，按照《公司法》和《公司章程》，希望借临时股东大会让更多的股东及利益相关者用自己的权益表达诉求，加以判定。

　　傅强意见则完全相反。其认为，“王跃林董事是经股东大会选举产生，并经董事会选举为董事长，任期至2017年5月，根据公司章程第九十六条（董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。）以及《上市公司章程指引》第九十六条相关规定，本人认为股东大会不能无故罢免董事，本次罢免董事理由不充分。”

　　事实上，傅强发布反对意见似乎已是必然。在11月24日召开的硅宝科技第三届董事会第二十四次会议上，傅强便已就罢免议案投出反对票。

　　上海明伦律师事务所王智斌律师对界面新闻表示，根据《公司法》101条之规定，董事会认为必要时可以召开临时股东大会，董事会认为“是否必要”以董事会决议为准。除非公司章程特别规定召开临时股东大会的董事会议案必须全部董事同意方视为通过，否则2/3以上董事同意通过的决议即是有效的董事会决议。

　　根据硅宝科技的公司章程，董事会作出决议必须经全体董事半数通过，在此前召开的董事会上，已有2/3董事同意召开临时股东大会审议罢免王跃林议案。也就是说，上市公司目前披露傅强反对意见，只是按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，并不会对临时股东大会召开产生实质影响。

　　不过，傅强在其反对原因中透露出一则新信息。“王跃林已经将其在兴发基金中的份额进行了转让，罢免的客观理由已不存在。”

　　根据上市公司此前公布的举报信，王跃林在去年5月出资1000万元参与了兴发基金的投资，占基金份额的5%。四个月后，兴发基金对一家与上市公司存在竞争关系的企业——湖北硅科进行投资，投资金额为2000万元人民币，拿下该公司28.57%的股份。此举不仅使王跃林间接持有湖北硅科股份，还违反了当年避免同业竞争的承诺。

　　对于傅强所述兴发基金股权转让事项，王跃林本人也于日前解释，自己投资兴发基金的事情和上市公司“并没有关系，事实很清楚。（投资兴发基金）到底构不构成违反了当年的承诺，现在有争议，为避免争议，我转让了认购的兴发基金股权，现在转让协议已经签了，争议在事实上已经消除，这时候再提罢免议案，事实上是影响董事的正常权益”。

　　此外，王跃林还向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求法院判决撤销公司作出的《成都硅宝科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》。不过，根据上市公司公告，该诉讼开庭时间在12月22日，股东大会召开时间是12月12日。

　　王跃林表示，“（从时间上来看）这是一个矛盾体，怎么处理还是要研究，以前也没遇到过（类似的情况），但是，不能无故解除我的职务。”

　　值得注意的是，虽然王跃林不同意解除自身职务，但在控股权上却明显显示出“去意”。公开信息显示，在2016年11月23日至30日间，王跃林分别通过大宗交易和集中竞价交易两种方式减持上市公司股票，累计减持1301.78万股，占公司总股本的3.934%。

　　对于减持行为，王跃林对媒体解释道，“以前硅宝科技没有实际控制人，长期股权分散对公司并没有好处，我的想法是，硅宝科技还是要形成一个相对集中的主导领导层，这对公司只有好处，现在我减持后逐步‘退居二线’，公司僵持的股权状态得到改善，内耗减少，而我也履职到明年换届，这样‘扶上马送一程’，有一个平衡的过度，对大家都是最好的选择。”