天龙集团17亿套现记

　　本刊记者 杜鹏／文

　　近日，天龙集团（300063.SZ）实际控制人及其他重要股东抛出了一份天量减持计划，按照11月24日收盘价计算，涉及金额高达17.11亿元。同时，上市公司还公布了高送转计划，公司此举引起广泛质疑，市场认为天龙集团存在利用高送转掩护大股东减持之嫌。

　　除了高送转，天龙集团最近几年频繁的资本运作对于减持同样助力不小，通过一系列令人眼花缭乱的资本运作，最终将上市公司市值推向百亿级别。

　　然而，天龙集团大量跨界并购背后的隐忧不容忽视。截至2016年6月30日，公司账面商誉已经高达16.07亿元，《证券市场周刊》记者注意到，有的收购标的业绩根本没有达标，有的标的属于踩线达标，巨额商誉面临减值风险。

　　高送转引质疑

　　11月12日，天龙集团发布公告称，公司控股股东和实际控制人冯毅及其一致行动人拟合计减持不超过2860万股，合计减持比例不超过9.84%。其中冯毅减持不超过2000万股，冯毅的胞弟冯华减持不超过260万股，冯军减持不超过600万股。

　　按照11月24日收盘价36.32元计算，冯毅及其一致行动人此次减持股票的总市值将达到10.39亿元。

　　此次减持实施后，冯毅及其一致行动人合计持股比例将低于30%。截至公告日，三者持有公司股份比例分别为30.39%、3.68%、3.67%，合计37.73%；实施本次减持计划后，三者持有公司股份比例分别为23.50%、2.78%、1.60%，合计27.88%。

　　减持计划公布6天之后，天龙集团迫不及待抛出了高送转计划，公司将以2.91亿股为基数向全体股东每10股转增15股。受此影响，公司股价连续拉出两个涨停板，相比11月17日收盘价最高涨幅达26.89%。

　　与此同时，天龙集团还在11月18日发布的高送转预案中，披露了其他股东的减持计划。公告显示，天龙集团第二大股东程宇拟在2017年5月18日之前减持不超1829万股，公司董事陈铁平拟减持不超23万股。

　　至此，冯毅及其一致行动人、程宇、陈铁平三者合计减持股份数为4712万股，占总股本的16.19%。按照11月24日收盘价36.32元计算，三者合计减持股票的总市值将达到17.11亿元。

　　天龙集团前脚推出减持计划，后脚抛出高送转预案，引来市场大量质疑，认为公司存在利用高送转拉高股价掩护重要股东减持之嫌。此外，值得注意的是，天龙集团在公布高送转计划之前，公司股价就已经连续大幅上涨，消息恐提前泄露，存在内幕交易之嫌。

　　在11月18日披露高送转计划之前，公司股价在11月15日、11月17日，分别放量大涨7.07%、3.86%。

　　针对上述质疑，深交所专门下发问询函，要求说明高送转预案的筹划过程，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露，高比例送转预案是否存在炒作股价并配合大股东减持的意图；对此，天龙集团在回复函中均予以否认。

　　频繁收购做大市值

　　除了高送转以外，天龙集团最近几年频繁的资本运作，对于此次天量减持计划同样功不可没。

　　天龙集团2010年3月正式登陆创业板，上市首日总市值26.38亿元。之后，公司股价一路下跌，2012年12月3日创下历史最低的7.75亿元。

　　如今大股东抛出天量减持计划之际，天龙集团总市值已经达到百亿级别。截至11月24日收盘，天龙集团总市值106亿元。

　　短短几年时间，天龙集团市值何以能够实现数倍增长呢？这主要得益于上市公司频繁的跨界收购。

　　天龙集团最初只是一家传统行业上市公司，2010-2014年的主营业务只是油墨化工产品、林产化工产品，这两块业务经营状况欠佳，业绩停滞不前，甚至还出现大幅下滑。2010-2014年，上市公司净利润分别为2572万元、1904万元、1429万元、1440万元、155万元。

　　从2014年开始，天龙集团开启了跨界并购，逐渐向互联网营销行业转型。

　　2014年9月12日，天龙集团发布公告称，拟以6000万元收购广州橙果广告有限公司（下称“广州橙果”）60%的股权。

　　2014年9月15日，天龙集团发布公告称，拟以4680万元先行收购北京智创无限广告有限公司（下称“北京智创”）20%的股权，2015年2月17日又以1.87亿元继续收购北京智创80%的股权，后者专注于移动互联网营销。

　　天龙集团在2015年2月17日还公布了另外一项收购计划，以2660万元收购北京优力互动广告有限公司（下称“北京优力”）10%股权；2016年4月26日，上市公司使用2.39亿元收购北京优力剩余的90%的股权，后者同样是一家互联网营销企业。

　　除了以上小体量收购外，天龙集团在2015年抛出重大资产重组计划。当年4月27日，天龙集团发布公告称，拟以13亿元收购北京煜唐联创信息技术有限公司（下称“煜唐联创”）100%的股权，后者主营互联网营销。2015年四季度，该交易实施完毕，煜唐联创并入上市公司。

　　天龙集团对外收购并未止步，在此之后，公司又先后推出了两个重大资产重组计划，不过最终均以失败告终。

　　2015年12月23日，天龙集团停牌实施重大资产重组。2016年4月26日晚间，上市公司披露，拟向交易对方收购深圳市快闪科技有限公司100%的股权，作价8.97亿元，后者主营移动营销业务。不过，由于此次交易不符合证监会出台的重组新规，2016年7月上市公司决定终止此项重大资产重组计划。

　　3个月限制期过后，天龙集团迫不及待地再度抛出重大资产重组计划。2016年10月11日，上市公司停牌实施重大资产重组。1个月之后，此次交易再度以流产告终，上市公司给出的理由是：交易各方未能就交易方案的重要条款达成一致意见。

　　通过上述一系列资本运作，天龙集团业绩实现大幅增长，2015年、2016年前三季度净利润同比增速分别为2898.58%、760%；伴随着业绩的大幅增长，公司市值从最初的十几亿元快速飙升至如今的百亿级别。

　　时至今日，互联网营销业务已经成为上市公司最主要的收入和利润来源。财报显示，2016年上半年，公司互联网营销业务营业收入为19.09亿元，占公司总营业收入的81.32%。

　　并购隐忧 商誉大增

　　随着一系列的收购，天龙集团账面商誉开始大幅增长。依据财报，上市公司在2012年之前没有任何商誉，而2016年9月30日已经高达16.07亿元。

　　一旦收购标的未来业绩无法达到预期，天龙集团账目上的巨额商誉恐怕面临减值风险。那么，上市公司收购的这些标的成色究竟怎么样呢？

　　天龙集团在收购广州橙果时，交易对手承诺，2014-2016年，标的净利润将分别达到1300万元、1755万元、2369万元。依据天龙集团财报，2014-2015年及2016年上半年，广州橙果实际净利润分别为1313万元、151万元、-385万元。

　　对比可以发现，广州橙果仅在2014年完成了业绩承诺，而且只比承诺值高出13万元，2015年实际净利润不及承诺值，2016年上半年更是发生亏损，全年达标恐怕也存在较大难度。

　　《证券市场周刊》记者注意到，天龙集团因收购广州橙果形成账面商誉5416万元，当时上市公司未对此计提任何的商誉减值准备。

　　煜唐联创作为另外一个收购标的，也存在踩线达标的情况。交易对方承诺，2015-2017年净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。依据财报，2015年、2016年上半年，煜唐联创实际净利润分别为1.05亿元、5404万元。

　　对比可以发现，2015年煜唐联创实际完成的净利润仅比承诺值高出500万元；而2016年上半年实际净利润尚不及2016年全年承诺额的1/2，要顺利完成全年业绩承诺，恐怕也存在一定的风险。财报显示，天龙集团因收购煜唐联创形成的账面商誉高达11.48亿元。

　　另外，天龙集团在收购北京优力时，交易对方承诺，2015-2017年的净利润分别不低于2600万元、3380万元、4394万元。2016年上半年，北京优力实际净利润仅有1028万元，不足承诺利润额的1/3，全年业绩能否达标也存变数。

　　除此之外，天龙集团在原来传统业务领域的多笔收购也远未达到预计效果。5月26日，上市公司发布公告称，已于近日收到云南美森源林产科技有限公司、广西金秀松源林产有限公司、云南天龙林产化工有限公司、三惠（福建）工贸有限公司的2015年业绩承诺现金补偿款，合计3067万元，上述四家公司2015年净利润承诺额分别为1200万元、600万元、400万元、300万元，而实际净利润分别为-280万元、-43万元、-21万元、-223万元，四家企业均未完成业绩承诺，而且均发生亏损。