理工环科的冒险之旅？

　　本刊记者 孙旭龙／文

　　9月30日，理工环科（002322.SZ）发布收购公告，拟以现金3.61亿元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（下称“湘潭恒昇”）所持有的湖南碧蓝环保科技股份有限公司（下称“碧蓝环保”）100%股权。

　　根据公告，碧蓝环保是一家从事土壤修复和重金属治理的环保企业，为政府投资平台、环境保护局、设计研究院和园林公司在内的各类型机构提供环境修复工程服务。

　　理工环科表示，此次交易完成后，上市公司可提升公司总体盈利能力；通过双方资源整合和协同，上市公司产业链得以延伸，并具有更高的抗风险能力和可持续发展能力。

　　然而，碧蓝环保能否为理工环科的未来刻画出一幅“碧水蓝天”？上市公司上一次收购的标的公司业绩承诺在第一个年度就没有达标，本次收购是否仍然为一次“冒险之旅”？

　　估值大增前突击入股

　　根据审计报告，碧蓝环保截至2016年6月30日的所有者权益合计2893万元，评估价值为3.64亿元，评估增值3.35亿元，增值率达1157.76%。

　　此次收购的交易价格为3.61亿元，全部以现金形式支付，但是公告中并未说明标的公司因何可以获得如此高估值并全额现金支付？标的公司究竟有哪些神奇表现竟而获得上市公司青睐？

　　根据收购公告，碧蓝环保成立于2011年8月17日。《证券市场周刊》记者在查询全国企业信用信息公示系统时发现，标的公司成立之初的股东为伍卫国与张桂成二人，占碧蓝环保股权比例分别为90%、10%；除上市公司收购股权以外，碧蓝环保唯一一次股权变更发生于2016年1月29日。

　　在此次股权变更中，张桂成不再持有标的公司股权，标的公司股东分别为伍卫国、王阳和湘潭恒昇，占碧蓝环保股权的比例分别为75%、5%和20%。其中，湘潭恒昇的股东分别为伍超、朱海泉和陈爱军，占湘潭恒昇股权的比例分别为70%、20%和10%。

　　巧合的是，湘潭恒昇的成立日期亦为2016年1月29日，与该次股权变更日期为同一天。那么，湘潭恒昇的成立是否为突击入股而来？伴随湘潭恒昇成立而来的股权转让在8个月后即匆匆易手，相较于之后股权卖出的价格，之前湘潭恒昇与王阳买入标的公司股权的交易价格又是多少呢？理工环科相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，上述股权变更为标的公司第六次股权转让。奇怪的是，工商系统中仅有这一次股权转让。

　　另外，针对此次交易对方的基本情况，公告显示伍卫国于2009年10月至2011年6月在永清环保（300187.SZ）任副总经理。然而，《证券市场周刊》记者在查阅永清环保2010年、2011年年报时发现，董事、监事和高级管理人员并未有伍卫国其人，而作为湘潭恒昇股东之一的陈爱军自2010年6月27日至2016年4月27日却为永清环保监事会主席，其于2015年11月22日向永清环保监事会提交书面辞职报告，恰在湘潭恒昇成立约两个月前。但上述负责人坚称，伍卫国曾担任永清环保股份有限公司副总经理、子公司总经理。

　　净利润飙升，有技术优势？

　　标的公司的高增值率源自评估机构使用收益法评估，而此种方法给定的评估值又与被评估资产对象在未来期间的预期收益密切相关。那么，碧蓝环保的预期收益究竟如何呢？理工环科的信心是否有足够坚实的盈利基础？

　　收购公告显示，碧蓝环保2015年总资产为3339万元，总负债为1719万元，净资产为1620万元，营业收入与净利润分别为3474万元、306万元；2016年上半年总资产为5691万元，总负债为2798万元，净资产为2893万元，营业收入与净利润分别为3761万元、1273万元。

　　尽管公告并未披露标的公司2013年及2014年数据，但《证券市场周刊》记者经查阅全国企业信用信息公示系统后发现，2013年碧蓝环保总资产为3328万元，总负债为2565万元，净资产为763万元，营业收入和净利润则分别为5235万元、190万元。

　　通过以上数据可计算得出，碧蓝环保在2013年、2015年、2016年上半年的净利润率分别为3.63%、8.81%、33.84%。由此可见，标的公司在收购前的2016年上半年净利润率突然大增，那么同行业的其他公司又是何种情况呢？

　　东江环保（002672.SZ）主要从事废物管理和环境服务，其在2013年、2014年、2015年、2016年上半年的净利润率分别为15.39%、13.8%、16.03%、18.95%；启迪桑德（000826.SZ）主营业务包括固废处理处置，其在2013年、2014年、2015年、2016年上半年的净利润率分别为21.94%、18.18%、14.74%、12.87%。

　　东江环保与启迪桑德净利润率相对保持稳定，且2016年上半年均处于20%以下，远低于碧蓝环保当期净利率。不仅如此，即使是与标的公司有所“瓜葛”的永清环保，其在2013年、2014年、2015年、2016年上半年的净利润率也分别仅有8.44%、6.04%、14.24%、9.4%，表现尚不如上述两家上市公司。那么碧蓝环保因何能在2016年上半年有如此高的净利润率呢？

　　对此，上述负责人表示，碧蓝环保的净利润率基本符合土壤修复细分行业的合理水平。

　　或许从另一个角度可以解释碧蓝环保的净利润率为何如此之高。公告显示，碧蓝环保承诺2016年至2019年实现的净利润分别不低于3280万元、4198万元、5374万元、6879万元，即利润补偿期间每年净利润复合增长率不低于28%；而标的公司2013年至2015年的净利润复合增长率约为26.91%，与28%非常接近；但是，碧蓝环保若要完成2016年业绩承诺，其净利润增长率将至少高达971.77%。碧蓝环保在2016年究竟发生了什么才能使净利润增长率达到如此之高呢？

　　2016年10月28日，理工环科发布收购进展公告称，截至2016年10月27日，上市公司已累计支付股权交易款1.84亿元，占交易总额的51%。与此同时，理工环科在2016年10月及11月发布了多个投资者关系活动记录表，以上调研公告均称，碧蓝公司有自己的发明专利，技术上有一定的优势。

　　然而，《证券市场周刊》记者在国家知识产权局网站无法检索到碧蓝环保的相关专利；而在浏览湘潭市环境保护局官方网站时发现，题为“2016年危险废物转移情况（10月）”的新闻显示，当月19日完成多项变更的碧蓝环保在该月产生染料涂料废物1万吨，并由湖南瀚洋环保科技有限公司接受，进而以安全填埋方式处置。以上结果不禁让人产生疑惑，碧蓝环保究竟有何技术优势呢？

　　对此，理工环科上述负责人表示，碧蓝环保员工刘理方于2014年9月5日获得了一种催化电解材料及其制备方法的发明证书，专利号201410399005.6，并于2016年11月10日刚刚转让予碧蓝环保。

　　前次收购是非多

　　事实上，理工环科2015年就曾收购过一家环保公司。理工环科2012年营业收入、扣非归属净利润分别为3.42亿元、1.02亿元，2013年分别为3.11亿元、1.3亿元，2014年则分别为1.95亿元、5232万元。可见，上市公司2014年业绩大幅下滑，或许是在此背景下，理工环科将目光转向并购。

　　2015年7月31日，上市公司发布资产购买报告书，收购北京尚洋东方环境科技股份有限公司（下称“尚洋环科”）100%股份。报告书显示，尚洋环科2013年净资产、营业收入、净利润分别为1.54亿元、8424万元、975万元，2014年则分别为1.68亿元、1.19亿元、1365万元。

　　根据业绩承诺，尚洋环科全体股东承诺尚洋环科2015年、2016年和2017年扣非归属净利润分别不低于3800万元、4680万元和6000万元。可见，尚洋环科若要完成第一个承诺年度的净利润，其业绩需在当年有较大幅度的跃升。

　　然而，上市公司在2016年4月21日却发布了关于尚洋环科2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的公告。该公告显示，尚洋环科2015年度经审计的扣非归属净利润为3126万元，未能完成2015年度业绩承诺。

　　不过，尚洋环科的“事故”并未结束。2016年5月30日，中国证监会发布行政处罚决定书。该处罚书称，2014年9月12日，上市公司接洽彼时尚洋环科的实际控制人及总经理沈延军，随后上市公司于9月23日停牌，并于12月30日复牌并发布收购草案。而沈延军作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内（2014年9月18日）客观上向史波传递了该内幕信息，史波通过“闵某”账户于2014年9月19日买入并于2014年12月30日上市公司复牌当天全部卖出，盈利18万元。

　　因此，依据《证券法》第二百零二条之规定，证监会决定：没收史波违法所得18万元，并处以36万元罚款；对沈延军处以10万元罚款。