出售天吻娇颜引来深交所问询 天夏智慧年内连卖"六子"

　　◎每经记者 项义妹

　　年内连卖“六子”的天夏智慧（000662，SZ）终于引起了深交所的关注。

　　11月16日，天夏智慧披露了重组预案，拟通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让其持有的全资子公司广州市天吻娇颜有限责任公司（以下简称天吻娇颜）100%股权，并由交易对方以现金方式购买，出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌结果确定。

　　11月23日，深交所在官网披露了对天夏智慧重组预案的问询函。深交所注意到，天夏智慧曾于今年6月两次以房地产方式向出售标的资产天吻娇颜增资，要求天夏智慧详细说明短期内增资继而出售的原因及必要性、相关资产前后评估价值的差异。此外，深交所还就标的资产的估值、应收账款交易情况、土地抵押情况等提出了一系列问题。

　　《每日经济新闻》记者随后就上述问题致电天夏智慧，其证券部工作人员仅表示：“目前我们正在开协调会议回复深交所的问题，预计会在11月28日前完成回复工作。”

　　今年6月两次增资出售标的

　　深交所注意到，今年6月天夏智慧两次对此次拟出售标的资产天吻娇颜进行增资。

　　重组预案显示，今年6月10日和6月27日，天吻娇颜的股东天夏智慧两次以实物方式向其增资，实物资产为广州市天河区科韵路16号自编1栋901房，评估价值为2041.31万元；广州市天河区科韵路16号自编1栋1001房，评估价值为2041.31万元；梧州市长洲区新兴二路137-5号土地、房产，房地合一评估价值为966.40万元。

　　根据2016年5月20日广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告，上述房地产的评估价值合计为5049.02万元。

　　作为天夏智慧的全资子公司，天吻娇颜的主营业务是化妆品生产、销售和医药流通业务。既然天夏智慧决心剥离化妆品及医药流通业务，为何还要在出售前夕两次对天吻娇颜进行增资呢？

　　鉴于此，深交所方面要求天夏智慧详细说明短期内对标的资产增资继而出售的原因及必要性，以及相关资产2016年5月20日评估价值与本次评估价值之间是否存在差异。

　　同时，天吻娇颜的估值也是深交所关注的焦点，深交所要求天夏智慧补充披露标的资产评估的主要过程。

　　根据重组预案披露，2016年6月30日，天吻娇颜采用资产基础法评估，评估值总资产为54937.11万元，与经审计后账面值比较，增值率为17.85%。采用收益法评估后，天吻娇颜股东全部权益价值为34140.68万元，增值率为8.62%。

　　记者注意到，今年4月26日，天吻娇颜还以800万元的对价取得了广西集琦80%的股权，深交所要求天夏智慧需详细说明广西集琦的前后评估作价差异。

　　同时，深交所还要求天夏智慧就标的资产的应收账款交易情况、土地抵押情况等一系列问题做进一步解释，并请公司补充披露受让方具体条件及交易条件、挂牌的信息发布期等具体细节。

　　天夏科技将成唯一子公司

　　进入今年以来，天夏智慧逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，实现产业转型发展的战略。

　　日化行业营销策划人黄志东向《每日经济新闻》记者表示，索芙特宣布完成收购天夏科技并更名天夏智慧，便标志着索芙特将从一个传统日化行业的上市公司，转型成为以智慧城市建设运营为主业的上市企业。

　　在宣布出售天吻娇颜之前，天夏智慧已相继出售了子公司红日娇吻75%股权、索化公司100%股权及其控股子公司陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权、参股企业蕙富盈通21.28%的出资份额。

　　根据披露，上述连续出售的子公司在2015年末的资产总额合计为5.20亿元，占总数的比例为76.44%，同期营业收入合计2.40亿元，占比当期营业总收入的53.73%。

　　出售天吻娇颜完成后，天夏科技将成为上市公司唯一子公司，这也意味着，天夏科技将成为天夏智慧的主要利润和分红来源。因此，深交所也在问询函中提出，请天夏智慧补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排，以及董事会对上述情况的说明。

　　对此，黄志东向记者分析认为：“索芙特是典型的资本运营公司，卖什么不重要，重要的是什么概念能够帮助股票提升，从资本市场获利是索芙特的根本目的。”