控股股东“资本骗术”狂敛巨额财富

　　由于公司法人治理结构不健全，资本市场制度体系欠完善，种种漏洞给了“资本狂人”们可乘之机。尽管近几年情况有所收敛，但还是有个别上市公司的控股股东通过多种渠道从上市公司非法敛财，“掏空”上市公司，损害中小股东利益。

　　前段时间，上海市静安区人民法院就判决了一起相关案件，揭露了“资本狂人”成清波的“资本骗术”，这给资本市场治理带来了诸多启示。维护资本市场“三公原则”，尤其是重视保护广大中小股东的权利和利益，防止大股东肆意套现、从上市公司敛财“掏空”行为，成为业界一致的呼声。

　　十余年“掏空”五家上市公司

　　聚敛巨额财富

　　用十余年时间成功控制着五家上市公司，并在资本市场上长袖善舞，凭借着眼花缭乱的资本运作，俨然成为一位“资本狂人”，这就是“中技系”的控制人成清波。“中技系”特指资本市场上以“深圳中技集团”控股的上市公司组成的松散集团。

　　在成清波的运作下，“中技系”十年间直接或间接地控制了ST成城、博元投资（已退市）等五家上市公司，并通过违规挪用上市公司资产、高溢价注入劣质资产等方式，从上市公司聚敛巨额财富，将上市公司完完全全“掏空”。

　　然而，随着多元化经营的摊子越铺越大，“中技系”资金链的压力与日俱增，成清波也只好铤而走险。2014年6月，成清波因向579名不特定社会公众吸收存款共计11.24亿元，涉嫌非法集资而被警方带走调查。今年3月17日，上海市静安区人民法院一审判决成清波犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑一年一个月，并处罚金人民币2万元。

　　“中技系”的敛财手法也有规律可循——首先通过购买法人股方式进入上市公司，并稍后高价套现；控制上市公司后，一方面将旗下劣质资产高溢价注入上市公司，另一方面将上市公司募集的资金违规转移至自己名下。

　　公开资料显示，成清波发家于法人股买卖，即低价收购法人股（往往是国有企业持有的法人股），时机成熟时通过二级市场减持或高价转让给第三方。例如，2002年到2003年，成清波以每股不到3元的价格，陆续收购了物华股份（现ST成城）接近30%的股份，等到该公司实施股权分置改革后，成清波以超过每股8元的价格套现。

　　此外，成清波更擅长的是资本运作的腾挪之术，其将劣质资产做高评估价值，高溢价装入控制的上市公司中，达到风险转嫁以及为自己的关联公司“解套”之用，或通过关联交易将控制的上市公司的优质资产低价出售给己方，从而“掏空”公司。

　　例如，2004年，“中技系”控制内蒙古宏峰实业股份有限公司（后更名为国恒退，2015年退市）后，成清波相继将作价近7亿元的铁路资产注入该公司中，成为向上市公司高价转让劣质资产的典范，而该资产是成清波之前以数千万成本撬动杠杆收购而来的。其中，经营出现巨额亏损的罗定铁路，也被成清波包装为优质资产并转让给内蒙古宏峰，在短短不到三个月的时间，成清波便从中套现3亿多元。

　　此类“把戏”屡试不爽，资产重组、塑造概念、炒高股价，进而套现……“中技系”的股票都曾在市场上闪耀一时，被视为“妖股”。“中技系”大赚了一笔，但其涉足后的上市公司却囊中羞涩、江河日下，由于经营状况不佳，成城股份、国恒铁路、国创能源、博元投资等相继“披星戴帽”，甚至退市转板。

　　资金链断裂相关公司“一地鸡毛”

　　不思经营只“捞钱”现象屡现

　　2013年，由于多元化经营的摊子越铺越大，资金链压力与日俱增，“中技系”急需输血，通过控制上市公司定增模式成为其主要途径，并进而演变成了一场非法集资的闹剧。

　　2008年12月，当时的成城股份发布公告称，将向控股股东深圳中技集团定向发行股份购买有关资产。成清波苦于深中技没有“像样的”资产注入上市公司，于是去美国收购了THC煤炭公司100％股权。同时，“中技系”控制的另一家上市公司国创能源（即ST国创，现为＊ST新亿）也推进重组，购买THC煤矿，并将其作为优质资产注入国创能源，并拟通过定向增发方式募集配套资金，用于支付收购款项。

　　为了给成城股份和国创能源定增项目募集资金，“中技系”便借助上海优道公司作为融资平台，优道公司先后设立上海乾灏投资管理中心等六家有限合伙企业，每家合伙企业对应一个或一个系列的项目（产品），以认购上述有限合伙公司份额的方式实现募资的目的。上海优道公司招募了大量金融产品销售队伍，伪造成理财产品并对外销售，而所募资金最终转移至成清波处。

　　这些理财产品最终是无法兑付的，成清波也因上海优道非法集资案于2014年被上海警方拘捕。而“中技系”控制的上市公司则“一地鸡毛”。在退市之前，国恒退被曝出此前定增募集的9亿元资金不知去向。退市博元也由于中技系系列资本运作后被“掏空”，成为新退市制度下首家被终止上市公司。而上海优道一案，为＊ST新亿留下了近10亿元的债务，ST成城与＊ST恒立则因此被监管层立案调查。

　　成清波的“把戏”并非个案，目前还有上市公司的控股股东为一己私利，运用各种手段“掏空”上市公司。

　　2014年10月21日，创业板公司宁波GQY视讯股份有限公司公告称，拟以评估价格580万元，受让关联自然人袁向阳女士名下一台劳斯莱斯幻影轿车（此价格不含牌照）。而袁向阳女士系公司董事，为公司实际控制人郭启寅先生的一致行动人，二人当时合计持有该公司近四成的股份。

　　袁向阳女士其实就是公司董事长郭启寅的夫人，也就是说一家上市公司花了580万元买下了自家老板娘的一辆劳斯莱斯轿车。这家公司上年的净利约745万元，这一笔交易就占上年净利润3/4以上。这一举动引起众多网友质疑，舆论直指这是要将公司“掏空”的行为。

　　今年4月29日华泽钴镍（现ST华泽）披露的2015年度报告显示巨亏1.55亿元，此外，审计机构瑞华会计师事务所出具了一份保留意见，两位独立董事也无法保证该报告内容的真实性、准确性和完整性。

　　瑞华会计师事务所出具的《上市公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，华泽钴镍实际控制人控制的公司陕西星王企业集团有限公司占用华泽钴镍子公司陕西华泽镍钴金属有限公司资金，2013年余额为10.81亿元，2014年余额为14.15亿元，2015年余额为14.97亿元。而2013年至2015年，该公司归属于上市公司股东的净资产分别为11.82亿元、14.13亿元和12.57亿元。

　　上市公司近15亿元的资金被控股股东占用不还，甚至已经超过了该上市公司当年的净资产，这充分暴露了这些控股股东“掏空”上市公司的赤裸裸贪欲。

　　防大股东“掏空”上市公司

　　业界建议应“内外兼治”

　　“掏空”专指控股股东为了自身利益而把资产和利润转移出上市公司的行为。控股股东通过截留、挪用等行为侵占上市公司资金和控股股东利用非公允关联交易、操纵公司重大决定等方式损害上市公司及中小股东利益，类似的“掏空”现象至今仍然存在。尽管“掏空”交易掩盖在一般正常交易之中，往往是关联交易，但仍具有明显特征，一是基于控股股东利益，二是必然损害公司及其他中小股东利益。

　　随着我国资本市场治理体系的逐步完善，近几年来，证监会、交易所加大了监管执法力度，部分大股东控制并“掏空”上市公司的行为有所收敛，但仍屡见不鲜，其手段越来越隐蔽。部分控股股东将上市公司作为圈钱工具，将上市公司的资金据为己有，并通过关联交易、担保等手段侵犯上市公司利益，造成了一些上市公司无法正常经营，甚至使上市公司沦为空壳，严重损害了中小投资者利益，对中国股市的制度完善和健全形成直接挑战。

　　复旦大学经济学院院长孙立坚表示，控股股东“掏空”上市公司主要有两种方式，一是采用关联交易方式从上市公司转移资源，具体包括资产销售、转移定价、借款担保、剥夺公司发展机会，甚至直接盗取和侵占等；二是通过支付终极控股股东委派的经理人员较高的薪酬、高派现、股权的稀释、内幕交易、爬行式收购以及其他形式的财务方式等来提升其所控制股份的价值。

　　他建议，防范控股股东的“掏空”行为，可以“内外兼治”。内部应继续提高上市公司经营管理和规范运作水平，强化内部监督制衡机制。当下不少民营上市公司“一股独大”的股权结构并没有得到根本改善，今后要逐步改变这种股权结构，建立多个大股东并存的股权制衡结构，这样大股东之间能够互相监督、互相制约，避免某些大股东“掏空”行为的发生。

　　上海金杜律师事务所证券部律师程凯建议，外部应综合运用经济、法律和行政手段，强化外部监督的整治作用。在加强法律监管、完善法律法规方面，要建立针对大股东“掏空”行为的长效法律机制，尤其是需要在民事和刑事责任方面进行适当的严厉的制度安排。同时，应加强对中小股东的法律保护，尤其是保护好中小股东的投票权和诉讼权。另外，也应加强对上市公司信息披露的监管，完善上市公司信息披露要求。

　　还有专家建议，应重视并充分发挥社会中介机构、媒体舆论的监督力量，其中会计师事务所、资产评估机构和新闻媒体应保证客观公正。