国栋建设重组失败 控股股东拟转让股权脱身

　　■本报记者 桂小笋

　　被称为“史上最严”的重组新规发布之后，多家公司叫停了此前筹划的重组事项，国栋建设成为其中之一。

　　昨日晚间，国栋建设发布公告称，此前筹划的重组事项宣布终止，原因是“双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，同时资本市场的外部环境和行业监管政策较停牌前发生了变化。”

　　需要注意的是，国栋建设控股股东同时通知上市公司，拟转让其持有的部分股票，且转让完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将发生变更。

　　转型地产暂告失败

　　国栋建设的主营业务为大型人造板制造业，受市场需求偏弱及经济下行影响，公司主业不振，且目前行业内众多企业良莠不齐，缺乏适当的淘汰机制，无序竞争的加剧导致公司生产经营效益持续低迷。

　　公司半年报显示，上半年，公司实现营业收入23612万元，较上年同期下降22.03%；归属于上市公司股东的净利润则亏损约1.3亿元，较上年同期下降1155.16%。

　　基于这种状况，公司拟通过实施本次重大资产重组，置出盈利能力较弱的板材业务，引入盈利能力较强的房地产开发业务，实现公司业务的战略转型，有利于促进公司提升盈利能力，实现可持续发展，实现股东价值最大化。

　　根据此前的公告显示，标的资产范围为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产开发有限公司、重庆正源房地产开发有限公司、大连海汇房地产开发有限公司、重庆润丰源投资公司的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司的80%股权。标的公司主营业务均为房地产开发，控股股东为正源地产，实际控制人为富彦斌。

　　不过，在公司停牌筹划重组的期间，监管部门发布了被称为“史上最严”的重组新规。

　　证监会于9月9日正式发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组办法》），自发布之日起实行。同时，证监会还对《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》进行了相应修订，对上市公司重组的信息披露等规定进行了修订。

　　《证券日报》此前的报道中曾提及，新发布的政策参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。需说明的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计；完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作；按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

　　受这些政策的影响，多家公司在此后宣布终止重组，并直接或“间接”地提及，监管政策的变化是终止重组的原因。

　　或“曲线卖壳”

　　虽然新修订的重组相关政策缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月，但是，国栋建设此次重组终止之后宣布，在披露投资者说明会召开情况公告后的六个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　不过，需要注意的是，虽然公司声称短期内不再筹划重组，但公司昨日晚间同样披露的一则公告，引起了投资者的注意。

　　公司称收到控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称国栋集团）通知函，国栋集团拟转让其所持有的部分公司股份。

　　国栋集团目前持有公司股份占公司总股本的45.53%，国栋集团拟通过协议转让其持有的部分公司股份。上述股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更。

　　这被外界认为，终止重组的国栋建设，或许将通过变更实际控制人的办法实现“曲线卖壳”。

　　公告称，目前，国栋集团正在就公司股份转让事宜进行商谈，该股份转让事项还存在一定不确定性。