南玻A原高管与前海人寿纠纷再起波澜

　　记者 任明杰 实习记者 王兴亮

　　11月17日，中国证券报刊发《南玻八名高管集体辞职“罗生门”：原董事长“告别信”详述缘由 宝能系一一否认》一文后，引起了监管层的高度关注。当日，交易所向前海人寿、南玻A、旗滨集团分别发去问询函，要求三者就报道中的有关事项进行核查。

　　对于前海人寿，交易所要求其就“干预南玻A股权激励计划草案的制定”、“强行收购南玻A位于深圳科技园北区导电膜大楼”、“除行使提案权、表决权以外对上市公司董事会、监事会和其他机构行使职权或施加其他不正当影响”等情形进行核查;要求南玻A就“向媒体透露股权激励计划相关内容和筹划过程的情形”是否违反相关规定进行说明;要求旗滨集团就“南玻A的原高管团队或集体加入旗滨集团”进行核实。

　　前海人寿是否强行收购资产

　　11月17日，深交所要求前海人寿核查“是否存在要求南玻A废除已签订合同，强行收购南玻A位于深圳科技园北区导电膜大楼等行为，进而存在通过除行使提案权、表决权以外的方式对上市公司董事会、监事会和其他机构行使职权或施加其他不正当影响等情形”。

　　11月16日，南玻A前董事长曾南委托同时辞职的董事兼CEO吴国斌转交给中国证券报记者一封“告别信”，详述了公司高管集体辞职的缘由。曾南称，前海人寿曾在显示器资产重组过程中“作梗”，“在显示器资产重组过程中，董事会批准同意将科技园北区的导电膜大楼连同该公司一起出售，并以高于当初曾给前海人寿报价(6.5亿元)的7.25亿元与买家签订协议，并收取了定金。但前海人寿突然变卦，要求废除合同，强行收购此栋楼，使公司面临巨大的法律诉讼风险。”

　　“宝能系举牌成为公司第一大股东后，董事会还未改选，姚振华和陈琳造访南玻，正式向我提出要求撤换集团财务总监，由前海人寿派人。我认为这不符合上市公司章程和法人治理结构的相关规定，这一权限应在董事会。随后，前海人寿方面又要求派驻财务经理。陈琳强调，保监会对此有明确规定，必须派人出任此职。但最后不了了之。”曾南透露。

　　深交所要求前海人寿核查“是否存在参与或干预南玻A股权激励计划草案的制定等相关情况。”而在此前，前海人寿对中国证券报记者称，公司对南玻A管理层提交的股权激励方案进行了修改。“在激励比例上，原计划拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股，占公司总股本的6.5%，修改为6226.01万股，占公司总股本的3%;激励范围上，除中层管理人员、核心技术(业务)人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%;在激励方式上，从分三期申请解锁修改为分四期申请解锁，即从4年有效期修改为5年有效期。”

　　南玻A是否违反信披规定

　　深交所同时向南玻A发去关注函，要求公司说明“公司原董事和高管团队存在通过发出公开信和接受媒体采访等形式，在其他公共媒体透露有关公司筹划股权激励计划(草案)相关内容和筹划过程的情形，详细说明该等行为是否存在违反《主板上市公司规范运作指引》第3.1.11条和第3.2.13条等规定的情形。”

　　在中国证券报11月17日的报道中，曾南向中国证券报记者透露了股权激励计划筹划的整个过程。曾南表示，“这件事本来是姚振华去年当着我的面提出来的。当时他还提出帮我个人解决行权对价的认购款贷款。公司原计划在今年二季度的董事会上提交股权激励议案。今年8月11日，我和吴国斌正式约见了前海人寿方面的董事陈琳，并详细介绍了有关细节。同时明确强调，按照证监会规定，如果以2015年作为行权考核，必须在2016年9月下旬的股东大会上通过方可实施。”

　　“陈琳当时拿走了这份方案，说回去研究，尽快给一个让大家满意的方案。这一走就是85天，期间许多经理人和骨干人员不断询问为什么没有股权激励方案。直到11月4日，前海人寿终于给出一个前后矛盾且今年不可能实施的方案。”曾南称。

　　对此，前海人寿方面对中国证券报记者回应称，“9月30日的节点非法律法规要求的时间节点，不存在2016年内无法实施的问题。前海人寿和其他股东，与南玻管理层就股权激励方案进行过良好有效的沟通。前海人寿和其他股东多次沟通、多次磋商、多次协调，在激励比例、激励范围等部分修改后，原则上同意此股权激励计划，不存在‘找各种理由回避、拖延’。”

　　旗滨集团是否从南玻A“挖角”

　　另外，上交所向旗滨集团发出问询函，就“南玻A原高管团队或集体加入旗滨集团;公司近期在马来西亚、惠州、绍兴合作投资的节能玻璃项目，合作方富隆国际的法定代表人赵得翔曾出现在南玻A以往的项目运作中;公司作为南玻A的竞争对手或在此次事件中受益。”等报道，要求公司核实上述报道事项是否属实、有关竞争对手事件对公司及上述投资项目的影响，以及是否存在应披露未披露的重大信息。

　　11月16日，前海人寿方面对中国证券报记者表示，“据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职正在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。”

　　对此，一位知情人向中国证券报记者表示，今年8至9月份开始，南玻内部已经出现了人事变动，不乏公司中高层和骨干人员。其中，部分离职人员加入了旗滨集团。而吴国斌向中国证券报记者表示，旗滨集团的确在南玻挖了一批人，但员工离职是行业内正常的人才流动。

　　有离职高管对中国证券报记者表示，“起码的法律我们还是懂的，带走核心技术不是等着坐牢吗?这都是无理的指责。”对于南玻核心高管集体转投旗滨一事，11月17日一名离职高管告诉记者，整个高管团队集体跳槽至旗滨集团纯属谣传。

　　据了解，旗滨集团和南玻A曾有过多次合作。一位离职高管向中国证券报记者透露，南玻A曾有意和旗滨集团在马来西亚合作开展马来西亚节能玻璃项目，不过，由于前海人寿提出异议，这一计划被迫搁浅。

　　在下游光伏电站领域，南玻也与旗滨有合作。今年初，双方签订投资光伏电站整体合作协议，将在福建省东山县、湖南省醴陵等地共同出资设立新能源公司，利用旗滨集团厂房屋顶、地面从事光伏电站的建设及运营业务，项目规模合计约为140兆瓦。而曾南在给中国证券报记者的“告别信”中表示，与旗滨集团合作建设光伏电站一事经得起查。