9.45亿收购上海即富45%股权 键桥通讯进军第三方支付

　　拟收购标的估值溢价近九倍， 键桥通讯 的重大资产重组引发市场关注，深交所也一度发函问询。

　　在11月7日公司举行的重大重组媒体说明会上，键桥通讯有关负责人表示，与最近几年市场公开披露的典型交易案例估值相比，本次交易作价具有合理性。交易完成后，公司将在为电力、轨道交通、 高速公路 、 智能交通 四大行业客户提供专网通信技术解决方案基础上，切入第三方支付领域。强化大数据与金融领域布局，促进公司产业升级和产融结合。

　　标的资产股东入股上市公司

　　10月17日晚，键桥通讯发布重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(简称“报告书”)，拟斥资9.45亿元购买黄喜胜、王雁铭等持有的上海即富45%股权。

　　报告书显示，本次交易完全通过现金方式进行。键桥通讯半年报显示，其货币资金为3.35亿元，期末现金及现金等价物余额2.8亿元，低于本次收购价。本次交易的财务顾问 广发证券 股份有限公司国际业务部总监曾建表示，收购资金一部分来源于键桥通讯向建行深圳市分行申请专项贷款额度5.7亿元，一部分来自公司自有资金，能够保证交易价款以现金支付。

　　值得注意的是，9月27日晚，原键桥通讯第二大股东香港键桥向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的键桥通讯7.3%和5%股权，黄喜胜、王雁铭为此分别支付3.56亿元和2.44亿元。

　　在上述股权转让完成后，乾德精一持有键桥通讯7800万股，占键桥通讯股份总数的19.84%。其持有键桥通讯股份的数量及比例均未发生变化，但由于香港键桥持股比例由18.4%降至6.1%，乾德精一被动成为公司控股股东，乾德精一董事长、键桥通讯的副董事长刘辉成为上市公司实际控制人。上海即富股东黄喜胜、王雁铭也成为键桥通讯股东。

　　曾建表示，键桥通讯收购上海即富45%股权构成关联交易，但香港键桥的股权转让与本次交易均为独立交易，本次交易的交易对方及黄喜胜、王雁铭与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成借壳上市。

　　对于为何入股，重组发布会上，上海即富董事长黄喜胜解释称，香港键桥向其转让键桥通讯股份是出于重新配置资产的目的，而自己看好键桥通讯发展前景，有意向通过第三方获得部分股权，于是双方达成股权转让协议。

　　另一引发市场质疑的动作是，9月30日，键桥通讯董事张振新将其持有的乾德精一执行事务合伙人深圳精一32%股权、乾德精一39.74%的财产份额转让给键桥通讯实际控制人刘辉。同日，张振新辞去公司董事职务。值得注意的是，根据报告书披露，张振新在 中国信贷 担任董事并间接或直接持有中国信贷5%以上的股权，中国信贷控制的来美居持有本次交易标的上海即富35%股权。

　　对此，键桥通讯实控人刘辉表示，为了解决公司业务单一，乾德精一成为键桥通讯第一大股东后，即开始筹划非公开发行股票事项，募集资金投资项目包括收购张振新间接参股的盈华融资租赁有限公司股权及物联网等项目。但后因监管政策对于上市公司收购类金融企业资产持审慎态度，键桥通讯向中国证监会申请终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件。刘辉指出，考虑到双方已暂无合作基础，经双方协商，张振新将其持有的深圳精一股权和乾德精一财产份额转让给刘辉，并辞去键桥通讯董事一职。

　　公司称溢价收购合理

　　高达9倍的溢价收购亦令市场对本次交易的合理性产生疑问。交易方案显示，键桥通讯拟向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业等五名股东支付现金9.45亿元购买其合计持有的上海即富45%股权。根据《资产评估报告》，上海即富股东全部权益于评估基准日的评估值为21.07亿元，较母公司净资产账面价值增值18.93亿元，增值率881.58%。

　　值得关注的是，此前上海即富的股权即经历了一系列变动。

　　公开资料显示，上海即富于2012年9月20日由甘肃家付易、李云峰、甘春兰共同设立，2013年11月23日前海即富受让原三大股东合计所持100%股权。

　　2015年上海即富股权经历了三次变动。2月份上海奇鑫受让上海即富100%股权，半年后，黄喜胜、王雁铭、湖州同胜受让上海即富100%股权。其后，复兴工业入股9.9%。11月份，上海即富通过股东会决议，先锋支付受让36.84%股权。

　　而在2016年初，先锋支付所持该股权又转让给来美居。伴随着多次股权变动的是，上海即富一路走高的估值。2013年11月、2015年2月和2015年8月的三次股权转让中，公司整体估值均为800万元；复星入股时，估值为12亿元，而到先锋支付入股时，其估值增至16亿元。到了本次键桥通讯重组，上海即富的评估值又增至21.07亿元，增值近乎9倍。

　　键桥通讯实控人刘辉表示，近年来，随着第三方支付行业的快速发展，市场逐步意识到以支付为入口、切入互联 网金融 和大数据应用及分析具有巨大的商业价值。包括A股上市公司在内的多家公司展开第三方支付领域的并购，以快速切入第三方支付行业，加之央行近阶段收紧第三方支付新牌照的发放，支付牌照的稀缺性凸显，尤其是 银行 卡收单、预付卡交易等市场比较公认的含金量较高的支付牌照，其交易价格水涨船高。与最近几年市场公开披露信息的典型交易案例估值及作价情况相比，如万达3.15亿美元收购快钱68.7%股权， 北亚资源 拟14.3亿元收购上海得仕51%股权， 京东 集团收购网银在线等，本次上市公司收购上海即富45%股权的交易市盈率较低，交易作价具有合理性。

　　另一方面，标的公司业绩承诺也引来监管问询。报告书披露，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜承诺上海即富2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。深交所在问询函中，要求上市公司结合标的公司盈利模式、已有订单等方面以数据方式分析利润承诺的可实现性。

　　对此，重组发布会上，上海即富董事长黄喜胜表示，目前第三方支付行业面临巨大的发展机遇，如国家产业政策提供了有力支持，新型消费生产关系逐渐形成，移动智能终端普及等。此外，上海即富目前在管理团队，客户黏性，产品、渠道及服务，风控能力以及研发等方面形成了核心竞争优势。他指出，根据未经审计的财务数据，2016年1-9月，上海即富实现的净利润约为13,571.30万元，业务发展良好，占全年承诺净利润的比例为90.48%，上海即富今年的1.5亿元的业绩承诺完全可以实现。

　　进一步优化收入结构

　　重组发布会上，键桥通讯实际控制人刘辉表示，近年来，随着市场竞争日趋激烈，从事能源、交通领域信息通信技术解决方案业务的键桥通讯经营压力日益增大。

　　业绩报告显示，今年上半年公司亏损574.89万元，扣非后则亏损1051万元。1-9月业绩继续下滑，实现营收4.4亿元，同比下降14.89%；归属于上市公司股东的净利润为-2643万元，同比下降199.32%。

　　键桥通讯董事长王永彬表示，公司专网通讯业务收入逐年递增，盈利却并未同步，这也体现了单一主营收入给公司带来的风险。为改变这种状况，键桥通讯近几年在大数据及金融领域进行了相关布局，寻找新的增长点，同时推进产融结合战略。目前，键桥通讯正通过设立或参股小额贷款公司、基金管理公司、 证券公司 、相互 保险 组织、数据交换服务公司、大数据公司等方式，拓展大数据领域和金融领域的业务。

　　资料显示，上海即富专注于小微商家数据服务，通过提供电信增值服务、基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的 移动互联 网综合服务解决方案，其子公司点佰趣是拥有全国性收单业务支付牌照的43家机构之一。

　　刘辉指出，收购上海即富有利于加快公司业务扩张，进一步优化收入结构，创造新的利润增长点。本次交易完成后，公司将利用大数据技术，在中小微商户数据服务和支付领域进行布局，并与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应。

　　值得关注的是，作为上海即富核心资产，点佰趣的支付业务许可证将于今年底到期。报告书称，点佰趣已向人民银行上海分行正式报送了牌照续期的书面材料，目前仍处于审核阶段。对于市场普遍质疑的支付许可证能否续期的问题，上海即富董事长黄喜胜表示，点佰趣的支付业务许可证在人民银行牌照续展中处于第三批，公司的监管行是上海分行，续展报告于9月底已提交给上海分行，上海分行通过后已递交给人民银行总行。目前人民银行总行还在进行复核，公司对续展充满信心。

　　除了业务资质面临续期不确定性，点佰趣近年来还屡次被相关部门处罚。去年1月，人民银行济南分行对点佰趣济南分公司下达行政处罚决定书，处以15万元罚款。今年7月，人民银行上海分行对点佰趣下发行政处罚决定书，处以6万元罚款，称其在湖南省设立的分公司未向所在地人民银行分支机构备案，擅自在湖南省开展银行卡收单业务。

　　对此，黄喜胜表示，上海即富现有团队在近八个月时间内，历经了人民银行3-5次的现场检查，并没有再收到过罚单。他指出，前面的两个罚单主要是商户不合规，还有跨地区经营，上海即富正在进一步完善合规措施，包括对点佰趣存量商户进行现场走访、加快分公司的备案、将有争议的代理商全部清理干净、报备新的管理团队等。