四问新力金融重组异象

　　头戴“A股唯一纯类金融企业”光环的新力金融（600318.SH）在金融领域或将再下一城。

　　10月25日，新力金融发布收购草案称，拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海淀科技发展有限公司（下称“海淀科技”）等107名交易对方合计持有的北京海科融通支付服务股份有限公司（下称“海科融通”）100%股份，并募集不超过15亿元的配套资金。

　　根据《资产评估报告》，以2016年7月31日为评估基准日，海科融通100%股份的评估价值为24.98亿元，增值率为375.35%；交易作价23.79亿元，其中发行股份8435万股支付交易对价18.13亿元，支付现金5.66亿元。

　　新力金融表示，收购海科融通可以进一步推进公司转型，完善类金融领域的产业布局……交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　然而，二度“嫁人”的海科融通，实则迷雾重重。2015年年底，永大集团（002622.SZ）也曾发布收购海科融通预案，《证券市场周刊》记者对比两者公告发现，不仅此次新力金融披露的业绩承诺较永大集团收购时大幅下滑，且两者披露的部分主要财务数据有数千万甚至上亿元的差距……此次重组，仍有诸多疑点有待新力金融给出合理解释。

　　“双面”财务数据

　　新力金融前身为巢东股份，2016年通过重大资产出售，将主营业务中的水泥业务置出，进一步聚焦金融服务业，主营业务变更为融资租赁、小贷、融资性担保、典当等类金融服务业务。

　　成立于2001年4月的海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能。

　　海科融通作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算并向商户提供其他增值业务，主营业务主要包括传统POS收单和智能MPOS收单业务。“交易完成后，上市公司将发挥各个业务的协同效应， 增强公司业绩成长性与稳定性，提升公司价值。”新力金融如此说道。

　　不过，《证券市场周刊》记者发现，新力金融此次草案中披露的部分数据与永大集团披露的数据有诸多差异。

　　2015年12月25日，永大集团曾发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份，初步协商的交易价格为29.69亿元。此次，新力金融给海科融通23.79亿元的价码，较永大集团收购价格低了5.9亿元。

　　看似淘到宝的新力金融，背后或许另有隐情。首先，海科融通股东方给出的业绩承诺较永大集团收购时已经是大幅下滑。

　　永大集团在收购预案中提到，业绩补偿义务人（包括海淀科技、传艺空间、中恒天达和海科融通核心团队）承诺2016-2018年海科融通经审计扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于2亿元、2.6亿元和3.4亿元。永大集团表示，上述业绩承诺是在综合考虑海科融通所处行业及公司发展情况、评估结果等因素，经永大集团与海科融通原股东商务谈判确定。

　　而新力金融收购草案显示，业绩承诺方（同上）承诺：海科融通2016-2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。2016-2018年，业绩补偿义务人给出的业绩承诺分别较永大集团披露的业绩承诺少了1亿元、0.65亿元和0.7亿元。

　　更为离奇的是，两者披露的部分主要财务数据有数千万元甚至上亿元的差距。

　　此次草案披露的《模拟审计报告》显示：2014年海科融通总资产、总负债、归属于母公司所有者权益分别为5.60亿元、1.49亿元和4.12亿元，而永大集团收购预案显示分别为4.72亿元、1.95亿元和2.77亿元，分别较新力金融披露的金额增加了-8848万元、4622万元和1.35亿元。

　　另外，《模拟审计报告》还显示，2014年，海科融通营业收入、利润总额和归属母公司所有者的净利润分别为6558万元、-3774万元和-3392万元；永大集团收购预案则显示，2014年，海科融通营业收入、利润总额和归属母公司所有者的净利润分别为6864万元、-2275万元和-2034万元，分别较新力金融披露的金额增加了306万元、1499万元和1358万元。

　　永大集团收购预案显示：2014年，海科融通销售毛利率、净利率为73.77%和-30.67%；而新力金融收购草案披露的2014年海科融通销售毛利率、净利率分别为51.34%和-51.72%。

　　无独有偶，2015年，两者披露的数据也有较大差异。其中，永大集团收购预案显示，2015年1-10月，海科融通营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润分别为1.69亿元、1267万元和231万元。

　　但是，新力金融收购草案中披露的海科融通2015年度三项数据却远低于永大集团披露的上述金额。新力金融此次发布的收购草案显示：2015年，海科融通营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润分别为1.40亿元、-8587万元和-7568万元，分别较永大集团披露的金额减少了2897万元、9854万元和7799万元。

　　6月23日，永大集团再发公告称，“目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性，未来随着监管政策的不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局；虽然公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但尽管如此鉴于行业监管政策在短期内难以明朗……”，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。

　　盈利预测过于乐观

　　在营业收入预测表中，海科融通根据行业发展前景并结合企业历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等资料，对企业预测期内的收入进行了预测。根据预测，2017-2021年，海科融通的营业收入增长率分别为60.75%、22.22%、14.55%、5.81%和0.99%，2022年及以后保持不变。

　　经过《证券市场周刊》记者计算，新力金融上述预测的海科融通交易手续费率（营业收入/交易额）均为0.14%。但是，目前同类公司的收单手续费率低于上述水平，且已有下滑迹象。

　　根据《国家发展改革委员会关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》中的规定，刷卡手续费商户类别包括餐娱类、一般类、民生类和公益类四类，手续费率分别为1.25%、0.78%、0.38%和0%，上述手续费被称为银联标准费率。

　　2016年2月24日，西藏旅游（600749.SH）发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司（下称“拉卡拉”）100%股权，并募集配套资金。

　　拉卡拉是国内领先的以第三方支付为核心的普惠金融服务平台，其主要业务包括银行卡收单等。

　　西藏旅游收购草案显示：2014年、2015年，拉卡拉交易手续费率分别为0.1183%和0.1037%。《证券市场周刊》记者计算发现，2014年、2015年，海科融通交易手续费率分别为0.1699%和0.1165%。也就是说，拉卡拉和海科融通的交易手续费率在2015年均出现小幅下滑。

　　尤其是，西藏旅游收购草案披露信息显示，拉卡拉预测的2016-2020年交易手续费率均为0.10%，低于海科融通预测的交易手续费率0.14%。

　　根据《中国支付清算行业运行报告（2016）》，2015年，全国153家收单机构共处理收单业务562.84亿笔，金额50.4万亿元。其中海科融通2015年收单业务交易金额共计1084亿元，占比0.22%；截至2015年12月31日，拉卡拉支付与收单服务遍及线下300多个城市，年支付交易额超过1.6万亿元，其中银行卡收单业务交易金额超过9000亿元，占比约为1.79%。

　　假设2017年海科融通交易额能够达到预测的1.05万亿元，若以海科融通2015年0.1165%的交易手续费率重新计算，其营业收入约为12.26亿元，较海科融通预测的14.74亿元减少了2.48亿元，降幅为16.82%。

　　低价甩卖子公司待解释

　　新力金融在收购草案中还提到，2016年9月6日，海科融通全体股东与新力金融签署《购买资产协议》，海淀科技承诺：“将以不低于4000万元的转让价格由海淀国投或/及无关联第三方受让标的公司所持有的北京众信金融信息服务有限公司（下称‘众信金融’）全部股权……”

　　据了解，2016年9月21日，海科融通与河南聚鑫能源科技股份有限公司（下称“聚鑫能源”）签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的众信金融80%股权，股权转让作价参考众信金融评估值，对价为4000万元人民币，于2016年12月31日前由聚鑫能源以现金形式一次性向海科融通支付4000万元股权转让款。

　　资料显示，众信金融成立于2014年3月20日，注册资本1000万元，海科融通持股80%。

　　据永大集团披露信息，众信金融定位于环保行业的互联网借贷平台，环保和清洁能源行业的企业可通过众信平台发起借款，通过众信金融网站、手机APP、H5小网页向投资人发布讯息。众信金融自2014年成立至今，已累计撮合交易50亿元，投资人用户已超过10万名。

　　2014年，海科融通对众信金融实现销售收入1675万元，占营业收入比重为25.54%。2014年年末，海科融通对众信金融应收账款账面余额达2368万元。

　　永大集团在收购预案中披露了众信金融部分财务数据（未经审计）：2014年，众信金融总资产、净资产、净利润分别为4056万元、1020万元和20万元；2015年1-10月，众信金融总资产、净资产、净利润分别为6312万元、5139万元和4120万元。

　　收购草案披露信息还显示，根据众信金融股东会决议，众信金融2015年度、2016年1-7月对海科融通分配股利4400万元、5200万元。

　　由此可见，众信金融盈利能力颇为可观。

　　工商资料显示，聚鑫能源成立于2016年3月10日，注册资本为1亿元，股东为自然人王智勇、王新顺、王志强，其经营范围包括煤化类技术研发推广服务，煤炭、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）销售，煤化工技术咨询服务，并不包括互联网金融。

　　新力金融为何同意海科融通将颇有盈利能力的众信金融80%股权出售？另外，众信金融转让价格是如何评估的？聚鑫能源与海科融通、新力金融有无关联关系？这都有待新力金融给出进一步解释。

　　另据了解，2016年9月21日，海科融通与聚鑫能源签订《股权转让协议》，约定聚鑫能源购买海科融通持有的北京众信众投创业投资管理有限公司（下称“众信众投”）100%的股权，股权转让对价为1000万元。

　　永大集团在收购预案中提到，“海科融通已设立全资子公司众信众投，正在筹备启动互联网众筹业务。”

　　除此之外，2015年海科融通还向关联方华鑫正泰、北京支付通电子设备有限公司（下称“支付通设备”）合计销售1299万元，占营业收入比重为9.29%；而且，支付通设备在2015年以及2016年1-7月还是海科融通第一大供应商，采购金额（含税）分别为1.66亿元和2.78亿元，占总采购金额的比重分别为66.30%和61.50%。

　　2015年10月1日，海科融通将持有的支付通设备100%股权的实际出资额转让给北京润丰财富投资中心（有限合伙）（下称“润丰财富”），股权转让后，海科融通不再持有支付通设备股份。

　　工商资料显示，润丰财富的合伙期限自2014年6月6日至2016年2月18日，注册资本为5亿元，合伙人为海淀科技、北京中技所知识产权服务有限公司、鑫沅资产管理有限公司和北京润沣资本管理有限公司，其中海淀科技持有海科融通35%股权，为海科融通第一大股东。

　　海科融通连续三年被处罚

　　新力金融还在“与标的资产经营相关的风险”中提到，信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段将卡内信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。“若海科融通未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位，发生信用卡套现等风险事件，可能面临央行处罚的风险。”

　　需要投资者注意的是，近三年，海科融通已经连续三次受到中国人民银行处罚。

　　据媒体报道，8月份，中国人民银行营业管理部做出行政处罚决定，海科融通因违反非金融机构支付服务管理、银行卡收单业务管理相关规定，被处以罚款人民币6万元。

　　早在2014年3月，海科融通还曾因“未落实商户实名制、对外包服务商管理不力、违规移机、交易信息不真实、违规布放移动POS”被央行禁止在全国范围内接入新商户。受处罚的影响，海科融通自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，2015年4月才开始恢复拓展新商户。

　　除此之外，在2015年9月8日，中国人民银行济南分行下发《执法检查意见书》，认定海科融通山东分公司存在“未按规定落实特约商户实名制，未按规定落实外包业务管理要求，未按规定收取特约商户结算手续费，未及时调查核实、妥善处理银行卡清算机构发出的风险提示，未能及时检测发现疑似银行卡套现风险信息并采取有效措施等问题”，责令海科融通对银行卡收单业务进行全面排查整改。2015年9月25日，中国人民银行济南分行下发《行政处罚告知书》，针对海科融通山东分公司上述违法事实,对公司给予警告并处以10万元罚款。