资产虚胖+监管趋严 跨界并购步入冷静期

　　三季报披露结束，多家此前借外延式收购尤其是跨界收购做大规模的上市公司“增收不增利”。分析人士指出，部分公司并购失利可以追溯至去年并购市场“井喷”，当时对标的资产的评估不足，为追逐热点而仓促介入热点行业，由此埋下隐患。随着A股行情演变和监管收紧，热门行业的跨界并购进入“冷静期”。

　　部分公司并购效果不佳

　　三季报显示，多家此前大规模实施并购的上市公司业绩不尽如人意。10月31日，一家由玩具生产领域转战动漫影视行业的 中小板 公司披露的三季报显示，报告期内公司营业收入9.84亿元，同比增长60.54%；归属于上市公司股东净利润1.45亿元，同比增长15.52%，“增收不增利”现象明显。该公司一直是并购市场的“大亨”，2010年以来多次高溢价收购有一定收视覆盖率的微利公司，投资动漫项目，向动漫影视等相关产业转型。不过，从并购后的上市公司业绩来看，在外延式收购做大资产的同时，利润增长并不明显。

　　部分上市公司在并购后大失所望，甚至不得不“割肉”甩卖。9月7日，一家 中小板 上市公司发布公告称，拟以1.88亿元的价格，公开挂牌转让其全资子公司100%股权。此前上市公司收购该子公司的溢价率高达361.93%，此次转让价仅相当于当初收购价的12%左右。根据业绩承诺，2013年至2015年，标的公司的净利润应不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元。然而，标的公司2014年仅实现净利润0.74亿元，2015年以及2016年上半年分别亏损5346万元、1.17亿元。受标的公司拖累，这家上市公司今年三季度营业收入同比下降57.97%，归属于上市股东净利润下降309.25%。

　　追逐热点埋隐患

　　部分公司并购失利可以追溯至去年并购市场的“井喷”。

　　深圳智诚海威资产合伙人卢伟强指出，去年上半年市场并购热度很高，部分上市公司对项目的评估和判断不严，埋下隐患。

　　根据北京交通大学中国企业兼并重组研究中心发布的数据，去年共有5271宗并购交易，较2014年增长48.64%；交易金额达21810亿元，较2014年增长120.88%。影视、游戏、体育、旅游业是去年的并购热点，其中不乏跨界并购案例。业内人士表示，热门的并购行业与二级市场行情有很大关系。一些板块去年颇受市场追捧，部分上市公司出于配合提升股价、市值管理或重要股东减持的目的而开展并购。

　　华融证券 分析师指出，一些公司急于追逐市场热点，没有严格评估标的资产质量，不惜高溢价开展跨界并购，导致标的资产估值虚高，同时与公司主业相去甚远，难以形成协同效应。

　　卢伟强认为，通过并购增强企业实力无可厚非，但并购能为企业带来更多竞争优势，也可能带来较大风险。即使是同一行业内的并购项目，并购方与标的方原有团队经营理念、日常管理的融合都可能出现意想不到的风险。如果并购标的与公司主营业务关系并不紧密，甚至完全是跨界并购，风险将更加明显，标的很容易成为“鸡肋”或拖垮公司主业。

　　进入“冷静期”

　　随着A股行情演变和监管收紧，热门行业并购进入“冷静期”。多家上市公司调整并购计划，放弃拟并购的热门行业标的。数据统计，今年以来影视行业并购案例同比减少10%。

　　例如，10月13日， 三七互娱 披露调整后的重大资产重组方案，原方案中作价12亿元的 中汇影视 被从并购标的中剔除，与之相关的中汇影视IP资源库扩建等项目的配套融资也被取消。三七互娱解释称，近期资本市场出现较大波动，影视行业市场环境也发生较大转变。

　　业内人士表示，今年以来，监管部门对于并购重组的监管趋严，具有“双高”特征(高估值、高业绩承诺)的并购尤其是跨界并购被监管部门否决的可能性较大，部分公司选择放弃可谓知难而退。未来监管部门有必要在三方面加大对并购的监管力度：一是加强并购过程中的信息披露，保证信息真实、充分和完整；二是在交易条款中，对被收购方增加较长期的约束条件；三是如果标的业绩明显低于预期，应该要求上市公司披露具体原因及后续判断。

　　华融证券分析师认为，任何公司的内生成长都是缓慢的，并且单个公司很难形成完整的产业生态。并购是企业减少成本、整合产业链上下游、共享资源和渠道的重要途径。应该支持产业协同性并购，而盲目的跨界并购、利益输送式并购是对中小股东利益的侵害。对于跨界进入陌生领域的上市公司，管理能力是否能跟上、对标的市场是否熟悉都是需要重点关注的问题。

　　卢伟强指出，上市公司资金充裕、市场知名度大、行业地位高，并购仍是公司发展壮大的重要途径。并购过程中需注意三个方面：一是并购标的和公司主营业务应尽量具有产业协同性，如能降低双方成本，共享渠道资源；二是上市公司尽职调查过程最好聘请专业中介机构来协助；三是应对项目前景进行深入分析和评估。