爱康科技关联交易“魅影”

　　爱康科技于9月5日发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，计划以9.6亿元的价格收购爱康光电100%股权，对价全部采用现金交易。由于爱康科技的控股股东爱康集团和爱康国际分别持有爱康光电10.75%和28.91%的股权，合并后是爱康光电的第一大股东，因此此次爱康科技对爱康光电的收购，属于同一控制下的企业合并，并被纳入关联交易的范畴。

　　从重组方案内容看,对于爱康科技其他股东而言，这其实是被埋下了一个“坑”。根据《企业会计准则》的规定，针对同一控制下的企业合并，合并方应当以被合并方账面资产净值作为入账价值,而对于爱康科技收购爱康光电而言，尽管爱康科技为此将付出9.6亿元现金，但最终计入到长期投资下的资产价值却仅是爱康光电的账面净资产:根据审计报告披露的数据，这一金额截止到今年一季度末仅为4.52亿元，相比9.6亿元的收购对价少了5.08亿元。

　　从财务处理角度看,这笔5亿元以上的溢价将会冲减爱康科技的资本公积，进而冲减上市公司的净资产。对应到爱康科技11.23亿的总股本，这相当于上市公司在收购了爱康光电之后，每股净资产会因此减少0.45元。要知道，爱康科技2013年到2015年三年累计实现的每股收益也不过0.47元，这意味着上市公司本次从控股股东手中收购爱康光电之举，相当于其过往3个年度的盈利被一笔抹消了。

　　除此之外，从被收购标的爱康光电的主营业务具体内容看，该公司经营层面严重依赖于爱康科技及其控股股东爱康实业。从另一个角度来看，这相当于爱康科技及其控股股东爱康实业“创造”了爱康光电过往年度的业绩，并基于此出现了数亿元的评估溢价。

　　关联交易对业绩支撑很关键

　　爱康光电的主营产品为光伏组件，根据收购报告书披露的销售数据，爱康实业的控股子公司“苏州爱康能源工程技术股份有限公司”在2015年和今年一季度均是爱康光电的第一大客户，对应的销售金额分别为78199.72万元和13589.72万元，占同期销售总额比重分别为47.93%和61.51%；再考虑到爱康光电在2015年对爱康科技金额为13514.85万元、占比8.28%的销售，则爱康光电在2015年来自于爱康实业旗下公司的销售贡献度高达56%以上。回顾2014年时，在爱康光电销售构成中，来自与关联交易的贡献度尚不足33%。由此来看，爱康光电的销售业务对于关联交易的依赖程度是在逐年提高中。

　　从另一个角度来看，正是来自于爱康实业旗下公司、包括上市公司爱康科技的采购，才“滋养”了爱康光电的销售收入和利润；如果脱离开爱康实业旗下公司的“荫庇”，爱康光电的销售规模很可能会被缩减一半以上,利润贡献也会有明显影响。

　　不仅如此，由关联交易所带来的销售成本节约，也为爱康光电的利润表现增色不少。根据审计报告披露的数据，爱康光电2015年支出销售费用仅为2582.75万元，仅相当于当年实现销售收入16.63亿元的1.55%。这样的销售费用率是否正常呢？

　　横向对比看，爱康光电的可比同行业上市公司向日葵、亿晶光电、东方日升和海润光伏四家公司2015年度的销售费用率分别为2.04%、4.49%、3.24%和2.89%，平均值为3.17%。很显然，爱康光电2015年1.55%的销售费用率均比4家可比上市公司明显偏低。从纵向对比看，在爱康光电针对关联交易依赖程度较低的2014年，其在实现销售收入16.19亿元、微幅少于2015年实现金额的条件下，支出销售费用金额却高达5524.89万元，超过2015年一倍以上，销售费用率高达3.41%，与上述4家可比上市公司销售费用率（2.38%、4.07%、3.31%和2.66%）的平均水平3.15%相近。

　　从上述数据表现基本可以推断，基于关联交易依赖程度的提高，爱康光电的销售费用率得以大幅降低，相比同行业可比上市公司的平均水平大约低了1.5个百分点；折算到爱康光电2015年实现的166266.33万元销售收入1.5个百分点的销售费用率下降所带来的“超额”利润就多达2500万元左右，占爱康光电2015年实际实现的税前利润金额6815.69万元的37%，影响明显。

　　相差数千万元的关联交易

　　再来看一下爱康科技和爱康光电这两家现在“兄弟”、未来“父子”之间的关联交易，根据收购报告书披露，爱康科技在2014年是爱康光电的第一大客户，对应的销售金额高达37964.52万元，占爱康光电当年销售总额的比重多达24.46%。

　　在正常的购销逻辑下，爱康光电对爱康科技的销售就应当对应着爱康科技向爱康光电的采购，两组数据应当是匹配的。典型者如两家公司针对2015年的购销交易披露，无论是爱康光电在审计报告中披露的对爱康科技的销售金额，还是爱康科技在2015年报中披露的向爱康光电的采购金额，均是13514.85万元，分毫不差。然而两家公司针对2014年的购销交易金额披露却是相差巨大，爱康科技在2015年年报中披露其2014年向爱康光电采购金额为34446.14万元，相比爱康光电审计报告中披露的同年销售金额37964.52万元竟然少了3500万元以上。

　　也就是说，如果以爱康光电审计报告数据为准，就意味着爱康科技在2015年年报中隐瞒了关联采购金额；而如果以爱康科技年报数据为准，则意味着爱康光电2014年度业绩数据虚增了3500万元以上的销售收入。两家关联公司当中，至少有一家披露的财务数据是虚假的。需要说明一点的是，无论是爱康光电的审计报告，还是爱康科技2015年年报数据，都是经由同一家会计师事务所，也即“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”进行审计的，在这样的条件下，两家公司的购销交易存在3500万元以上的矛盾，实在令人费解。

　　关联担保金额披露前后不一

　　除上述问题外，从上市公司发布的公告看，爱康科技针对“苏州爱康能源工程技术股份有限公司”的担保基本上是一团乱账。爱康科技最早是在今年4月22日发布了编号为“2016-47”的《关于为对外提供担保的公告》，通过了对“苏州爱康能源工程技术股份有限公司”总额高达10亿元的担保。针对“苏州爱康能源工程技术股份有限公司”的实际借款担保行为包括：

　　(1) 6月7日发布的编号为“2016-77”的《关于对外提供担保的进展公告》，向“苏州爱康能源工程技术股份有限公司”的全资子公司“临朐祥泰光伏发电有限公司”和“宁阳腾源新能源有限公司”分别担保了9743.3万元和6471万元，期限均为两年；(2） 6月30日发布的编号为“2016-88”的《关于对外提供担保的进展公告》，向“苏州爱康能源工程技术股份有限公司”分别担保了7300万元的融资租赁和10000万元综合授信贷款，期限均为一年；(3) 7月23日发布的编号为“2016-99”的《关于对外提供担保的进展公告》，向“苏州爱康能源工程技术股份有限公司”提供担保10000万元的综合授信，期限为一年；(4) 8月30日发布的编号为“2016-115”的《关于对外提供担保的进展公告》，再次向“苏州爱康能源工程技术股份有限公司”担保了30000万元的融资租赁业务，期限为一年。

　　根据上述公告披露的4次担保，公司累计向“苏州爱康能源工程技术股份有限公司”担保了7.35亿元。然而在8月30日发布的“2016-115”号公告中，爱康科技却披露到“截至本公告出具日，为苏州爱康能源工程技术股份有限公司及其控股子公司担保41649.87万元”，这相比该公司自己披露的4次担保涉及金额竟然少了3亿元以上。

　　爱康科技为什么在公告中披露的担保金额前后不一？是不是该公司在刻意隐瞒针对关联方的担保余额呢？这一点非常值得质疑。