上交所创新监管护航资本市场转型

　　上交所在年报事后监管之后，又着力强化了今年的中报监管问询，体现出监管的“新常态”。统计数据显示，今年中报事后审核中，上交所重点对180家左右上市公司的中报进行了关注，对其中的30余家公司中报出具了问询函，提出各类问题共计600余项。

　　分析人士指出，相比于传统的年报事后监管，强化对未经审计的上市公司中报的“问询风暴”，体现了供给侧结构性改革和经济结构调整转型大背景下，监管层呵护市场发展、防范市场风险、发挥市场功能的政策意图，贯穿了以风险和问题为导向的监管思路。“市场环境复杂多样、瞬息万变，交易所对上市公司中报加强监管，为的是让上市公司明明白白履行披露义务，提前纠偏上市公司部分违规行为，努力防止分散的信息披露违规现象演化成集中的违规行为、苗头性的市场隐患变成重大的现实风险”。

　　上交所今年的中报监管问询，是近年来上交所坚定不移地贯彻落实依法、从严、全面监管理念，以上市公司信息披露为抓手，切实履行法定一线监管职责，把好市场风险防范第一道关口的监管“新常态”的又一表现。上交所在近年来的监管中，信披直通车、分类监管、刨根问底等等监管新政顺势而为，促使资本市场朝着公开透明和长期稳定健康发展的方向前进，融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者权益得到充分保护的股票市场正在逐步成型，资本市场供给侧结构性改革向纵深推进。

　　中报监管“新常态”

　　在信息披露上，上市公司需要为自己披露的信息负起责任来。上交所近期的中报监管，正在强势维护这一“铁律”。以信息披露合规、防范风险为导向的监管下，上交所的中报监管，纠偏部分上市公司的中报信披不合规现象，让投资者充分了解上市公司的风险和机会所在，为投资者理性决策提供了有益参考。

　　新日恒力 在本次上交所的中报监管风暴中，被监管新政“直击要害、穷于应付”，公司与交易所之间的“三问三答”折射出中报监管的威力所在。在8月31日发布2016年半年报第一版本之后，新日恒力已经分别于9月1日、9月6日、9月9日三次收到监管部门的询问函件。9月1日，上交所中报问询函直击新日恒力收入激增却仍陷亏损、高溢价收购遭遇后遗症的问题，上交所要求公司对半年报中贸易业务收入激增、前期收购标的商誉减值风险，以及关联交易等事项予以进一步说明和披露。公司随后在9月5日对相关问题进行了回复，然而公司的回复仍有语焉不详、不够充分的地方，上交所于9月6日再次发出问询函，要求公司就上述关键问题做出更具针对性的进一步解释。9月8日，新日恒力第二次回复上交所问询函。而在9月9日上交所第三次发函问询公司并购资产减值风险、资产虚增预计关联交易等等。9月13日，新日恒力第三次回复问询函。抽丝剥茧之下，公司经营不确定性、并购风险等得以显山露水。

　　*ST新亿 半年报中“无中生有、虚实难辨”的经营问题同样引来上交所重点监管问询。9月初，*ST新亿2016年半年报中的贸易预付款事项引起交易所关注。具体来看，根据对公司2016年半年度报告的事后审核，上交所指出，“公司本期营业收入为0，预付款期末余额为5.09亿元”，而公司解释为“向长春市蒙森商贸有限公司、乌鲁木齐震北商贸有限公司等公司预付货款”。对此，交易所要求公司补充说明上述预付货款的交易背景、交易目的、交易具体内容，及交易对方的基本情况等。9月底，*ST新亿针对上述问题进行回复。公司列出了长春市蒙森商贸有限公司等8名交易对象的背景情况和12项交易情况等，并表示公司与交易对象之间不存在关联关系，但以“交易对手方认为财务数据涉及商业秘密，无法向公司提供”为由，未对该项情况进行披露。

　　在 华友钴业 遭遇的问询中，上交所则展示了其精准监管、力求合规的中报监管风格。华友钴业上市后业绩变脸、高负债问题成为上交所中报问询的重点。华友钴业2015年1月登陆A股市场，但公司上市首年经营业绩即出现变脸，且2016年半年报显示公司业绩状况仍未改善。面对业绩变脸的状况，上交所在问询函中要求华友钴业结合公司上市后业务模式、矿产资源等原材料来源及价格波动、主要产品的价格变动、行业及其上下游变化情况等，分析说明公司上市后经营业绩发生盈亏变化的具体原因；不仅如此，上交所还要求说明下游 新能源 汽车行业 与公司产品业务的关联度及相关产品的收入占比情况，并说明在 新能源 汽车行业蓬勃发展的背景下，公司盈利能力呈现下滑乃至变脸的原因；此外，华友钴业还需与同行业上市公司就毛 利率、净资产收益率、资产负债率等情况进行对比，说明是否存在较大差异及其原因。同时，华友钴业半年报中还有多处数据单位列报出现错误，上交所亦要求公司予以更正。

　　此外，上交所还分别就 九鼎投资 的 房地产 业务、私募投资管理业务发出问询，要求补充披露公司 房地产 业务未来发展的区域、不动产运营的模式及种类，具体的不动产金融产品投资范围和项目等；期内所投资项目的退出情况，报告期期末公司前十大在管PE项目的投资金额、股权占比、投资年限等。 西藏珠峰 则被上交所要求以列表方式与同行业主要上市公司进行比较，并结合公司的矿产资源情况、盈利模式、销售模式及主要产品报告期内的价格走势情况，详细分析公司主要产品高毛 利率的原因、与同行业企业是否存在较大差异，同时说明今年上半年铜精粉的毛利率大幅上升的原因。另外，在对 阳煤化工 的半年报事后审核问询中，交易所要求其量化说明尿素盈利能力下降的原因，并与同行业进行比较。

　　“上交所强化中报监管，较此前更为侧重年报事后监管的做法，是一种监管的新常态。观察其对上市公司中报的问询监管情况发现，信披合规、防范风险仍是最核心的原则。其中关注上市公司资产并购重组实效；关注中报中相关收入确认；重点关注财务数据又不拘泥于财务审核，财务审核与非财务监管相结合；重点关注业绩大幅波动公司等等，是上交所中报监管的几条主线。为的就是通过日常监管结合刨根问底的方式充分揭示其中的风险，提请投资者注意。”市场分析人士指出。

　　缔造 新生 态

　　统计数据显示，今年中报期间，统计数据显示，上交所重点对180家左右上市公司中报进行了关注，对其中的30余家公司中报出具了问询函，提出各类问题共计600余项，并全部对外公开。

　　上交所对于未经审计的中报严格监管，旨在维护信息披露的权威性。“未经审计并不就是说可以不负责任，上市公司中报还是要力求合规和精准。此前不少上市公司中报出现不少错误的，有些是无心的错误，例如文字表述、数据单位、统计口径等等，而另有一些公司的中报错误或者语焉不详，让市场不禁怀疑其背后的真实动机，例如应收应付账款处理、资产商誉风险评估、关联交易会计处理等等。”有会计人士提出。

　　上交所中报监管正是润物无声与疾风骤雨的结合。有沪市上市公司董秘就感叹，上交所中报监管让自己更重视信息披露的合规性，“交易所对中报的事后监管，让上市公司更加重视中报的合规性。失误、纰漏等小问题，交易所的监管是提醒我们将工作做得更细致，更认真；而如果是涉及到重大风险问题，比如隐瞒经营风险、不当处理关联交易、会计数据前后不符等的情况，那交易所将会是铁腕监管，严格控制风险因素在市场中发酵”。

　　事实上，以信息披露为中心加强监管、力争提前化解市场风险已经是上交所上市公司监管的核心内容之一，虽有上市公司信披直通车的便利化政策，但是对信披的监管，上交所一直没有松懈过，而是加强了及时的事中事后监管。

　　2015年上市公司年报披露完成后，根据《证券法》及中国证监会确定的上市公司定期报告监管职责分工，上交所积极履行年报信息披露事后监管问询职责。期间共计发出130份年报事后监管问询函，从行业发展、公司经营、财务会计、合规运作等多角度、全方位地进行监管问询，督促上市公司充分、到位地披露年报财务和非财务信息，问询的问题达3500余个。统计数据显示，就在近期的8月份，公司监管部门共发出日常监管类函件50份，其中监管问询类函件38份，监管工作类函件12份；通过事中事后监管，要求上市公司披露补充、更正类公告107份；针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的，启动内幕交易、异常交易核查16单。

　　事实上监管新常态的形成也经历了一个过程。市场草创初期，并没有完整配套的规则体系，公司的运作形式也较为简单，一切处于摸索阶段。但随着市场规模的日益扩大，市场参与主体渐趋多元，利益格局渐趋复杂，公司治理和公司监管缺失的弊端不断显现，迫使管理层完善市场规则体系，加强市场和公司监管，建立起上市公司信息披露的事先审核制度。事先审核制度在相当程度上规范了上市公司的信息披露行为，抑制了信披造假以及少数公司利用信息披露误导投资者的不良现象，提高了上市公司信息披露的真实性，保障了证券市场的“三公”原则。但在实践中，事先审核所固有的弊端也逐渐暴露，引起市场的诟病，被称之为“保姆式监管”。

　　鉴于这些现实的原因，在监管部门顺应减政放权的大趋势，大力推进监管转型、全面推进事前监管转向事中事后监管、推动市场各方归位尽责、提高监管效能和监管权威的大背景下，上交所2013年推出信息披露直通车业务，不再对上市公司信息披露进行事先审核，改为事中事后监管，同时修订监管规则，对信息披露违法违规行为，将事后采取各种监管措施。但是，鉴于A股市场参与各方总体上的不成熟，特别是上市公司诚信意识的淡薄，对于信披直通车的推出，舆论和投资者都是有顾虑的，且在实践中，确实出现了上市公司滥用这一便利条件的情况。由此事中监管被提到了重要的位置。上交所一位监管人员总结道：梳理出容易误导投资者的十余类公告，实行分类重点监管。在事先制定信息披露指引、事后采取监管措施的同时，着重在强化事中监管上下功夫。被重点监管的公告对外直通披露后，第一时间对其真实性、准确性、完整性进行监督，发现存在信披问题，立即督促补充、澄清、改正，管早管小、管实管细，最大限度抑制带有一定普遍性的误导投资者的不良现象。

　　加强事中事后监管，需要“有理有利有节”的监管手段，由此以监管问询为主要手段的事中事后监管成为沪市上市公司信息披露监管的常态。快速反应，有疑即问，刨根问底，反复追问，监管问询函的澄清疑问、抑制市场风险的效用不断显现，对那些别有用心的上市公司的威慑力也不断加强。针对不同时期的市场特点和不当信披高发的“热点区域”，2015年以来，上交所公司监管部门几乎每天都会发出问询函，有时一天发出数封。以监管问询函为重要手段的事中事后监管，彻底改变了监管人员与上市公司之间原有的生态关系，由原来的上车陪练把关的“保姆式监管”，变下车纠错执法的“交警式监管”。

　　发展中的监管实践持续向上交所监管部门提出了新要求。2015年上交所还改变了多年的辖区监管模式，全面探索实施上市公司分行业信息披露监管，先后制定了13项行业信息披露指引，分行业监管的业务规则基本就绪。分行业监管有助于进一步增强自律监管公开和快速反应的意识和能力，提升上市公司自律监管效能。分行业监管实施后，交易所将有可能在统一监管标准的前提下，深化监管过程和标准的公开。同时，进一步提高发现问题的能力，对各类市场潜在风险做出有效预判，真正做到及时发现、及时应对、及时公开、及时处理。

　　有市场就需要有监管，变化着的市场对监管提出与时俱进的要求，而创新升级的监管也形塑着变化中的市场，周而复始、生生不息。

　　创新监管护航市场转型

　　监管的创新升级，背后原因是资本市场日趋复杂的现状。国内经济处于转型期，资本市场更是经济转型的最集中体现。上交所创新监管、改革监管，为的是更好地护航资本市场的转型发展。

　　沪市上市公司转型升级已初现成效。统计数据显示，2016年上半年沪市公司整体经营运行呈现增速放缓、缓中趋稳的发展态势，经营规模略有上升，但经营利润有所下降。沪市公司上半年共实现营业收入11.18万亿元，同比上升约1.31%；共实现净利润约1.14万亿元，同比下降约5.69%；每股收益0.30元，较去年减少约0.03元。净资产收益率5.69%，同比减少约1个百分点。其中，亏损家数为177家，比去年上半年减少11家。综观沪市实体经济(非金融类公司)的经营质量，在供给改革、需求趋缓的影响下，营业收入增长乏力，与去年基本持平，共实现营业收入8.24万亿元，同比上升约1.08%。同时，受上半年原材料价格回升、劳动力成本固化等因素作用，营业成本小幅上升1.29%，挤压了实体经济的利润空间。受此影响，非金融类公司上半年共实现净利润约0.33万亿元，同比下降约5.27%。不过，值得关注的是，可能受公司经营避险、有效投资渠道不足等因素影响，上半年经营活动现金流入净额合计5530.85亿元，同比增长18.57%。

　　考虑到经济环境仍未明显改善，沪市实体经济的资产负债表仍需通过“三去一降”实现修复与改善。上半年，非金融类公司整体资产负债率为62%，同比下降0.1个百分点，虽有所下降，但在经济疲软的情况下，资产负债率水平仍然较高，去杠杆压力仍存。受杠杆比率影响，非金融类公司上半年共计支付财务费用约0.14万亿元，同比基本持平，因此仍需断续推进金融业降低利息成本，以反哺实体经济，维护经济稳步增长。

　　结构上，随着“三去一降一补”等各项供给侧结构性改革措施的全面实施，我国第一、二、三产业经济结构出现一些积极变化。沪市上市公司中，包括金融业、房地产业、信息软件、批发零售等行业在内的第三产业资产规模占比持续保持高位，达87.35%，较去年同期的87.09%略有增长。值得关注的是，第三产业的经营规模不断扩大，收入占沪市整体比例上升约2个百分点，达42.4%，产业结构持续优化。

　　令人欣慰的是，在经济增速放缓和结构深度调整的情况下，沪市公司对国民经济与社会发展的贡献持续稳定。沪市公司对国家财政税收贡献稳步增长，现金流量表反映上半年沪市公司支付的各项税费共计1.32万亿元，同比上升3%，上升快于营业收入的增长，与沪市公司实现的净利润总量旗鼓相当；就业贡献持续加大，沪市公司合计支付职工薪酬1.02万亿元，同比上升8%，高于营业收入的增长率。2016年上半年，现金流量表反映，沪市公司股市筹资总额3960亿元， 公司债 券融资总额1.13万亿元，有力支撑了公司的结构调整和转型升级。并且，部分沪市蓝筹股公司顶住经济复苏步伐放缓的压力，仍然积极通过分红回报投资者。例如， 中国石油 在同期盈利表现不佳的情况下，仍然坚持中期分红，达到38.99亿元； 中国石化 也同样进行了现金股利的分派，为建立持续、透明、有效的投资者回报机制树立了典范。

　　市场转型之际，交易所及其监管如何自处？强化信息披露监管是上交所在转型市场中自处的一大原则。上交所指出，一直以来，证券市场题材股的投机炒作、壳公司的价格泛滥等不良现象，导致市场价值投资意识薄弱，甚至一定程度上产生了劣币驱逐良币的问题。公司的信息披露，作为投资者判断公司价值与风险的重要依据，强化对其的监管，有利于正本清源，让投资者识别“劣币”，形成资源向“良币”投资的有序配置。为此，今年以来，上交所一方面通过实施“刨根问底”式的综合监管，不断强化对概念、题材类公告和风险公司的信息披露监管，另一方面通过全面深化分行业信息披露，不断提升信息披露的有效性。上交所同时指出，未来将继续秉承从严、全面、依法监管的理念，强化上市公司信息披露的监管针对性和有效性，特别是对可能存在虚假信息披露的公司，严格审核，对发现的违规线索，及时提交核查或处罚，让违法失信者为自己的行为付出应有的代价，以净化市场环境，引导投资者价值投资，维护资本市场长期健康稳定发展。

　　“监管是客观中立的，也是持续、有效的。监管的意义在于为市场的参与者提供一个准绳，让市场参与者知道怎么做是合规的，怎么做是违规的，违规行为将受到怎么样的处罚。在转型市场中，监管同样需要这样的‘超然’态度。固然对市场的转型升级很多人很多部门都喜闻乐见，但是监管不会也不能过度干预市场的转型过程。监管能做的是以上市公司信息披露为中心，提示上市公司转型发展中的机会和风险。通过创新升级的市场监管，推动经济去杠杆，防止资本市场脱实向虚，促使转型升级落到实处，而不是停留在愿景、概念中”，前述上交所监管人士表示。