■丛云龙
中国证监会最新制定的《证券期货投资者适当性管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），振奋人心，是期货经营机构加强资本市场法制建设，加强投资者保护的重要举措。
投资者适当性制度是资本市场的一项基础制度，过去针对各种金融创新产品，相关管理机构都会推出适当性制度，虽然对于产品的平稳推进都起到良好的指引作用，但这些制度相对比较分散、各自独立，使得期货经营机构在执行过程中标准不一，管理尺度把握不清，本次《办法》从构建适当性管理制度框架、强化经营机构的适当性义务及对普通投资者的特殊保护方面的总体思路框架出发，系统、详尽、全面地制定出具体的执行标准，让投资者和相关管理机构清晰定位，有据可依、有章可循，切实有效地落实适当性制度，更加有利于期货市场健康、稳定的发展。
期货市场交易对于投资者专业性及风险管理能力要求较高，原有的期货市场也分别针对新产品的推出制定了不同的投资者适当性管理制度，但缺乏统一的分类管理，比如现有执行的金融期货、股票期权等制度，分类标准各异。对于投资者的分类管理，除股票期权有着普通投资者和专业投资者的分类标准，其他期货产品更偏重于设置相关投资者的准入要求，这对于期货经营机构来讲，适当性的管理难度较大，各类信息的整合相对碎片化。
本次起草的《办法》首先提出建立统一而又分层的投资者分类制度，对于投资者分类有效结合了境外成熟的投资者分类方式，将投资者分为普通投资者和专业投资者，并且对专业投资者范围进行了列举，在这个基本的分类下，期货机构可以按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑多种维度，对普通或专业投资者再进行细化分类，同时普通投资者和专业投资者可以通过严格的程序和满足必要的转换条件下向期货机构申请相互转化。而对于目前期货市场上部分产品实行的投资者准入要求，也有相应的指标要求。这种新的管理规定，有效实现了统一和分层的管理：统一，即监管规则统一基本分类作为底线要求。其中，在专业投资者的概念上，明确并统一了涵盖范围及详细条件，如果专业投资者可以实现部分产品的评估条件豁免，那么可以有效避免目前期货市场中不同产品多重适当性准入评估的现状，同时，普通投资者和专业投资者的转化，也体现了适当性管理机制的灵活，当然转化的条件审核以及风险揭示的补充必须严格执行。分层，即期货机构可参照底线要求对普通或专业投资者自主进一步细化分类。现有期货市场的投资者分类，除了部分产品的准入评估分类外，大部分投资者都仅仅做到了简单的风险承受能力评估，这种在统一底线要求下对投资者进一步细化分层分类的制度要求，能够真正实现投资者同产品和服务“适配”的第一步，同时有效构筑投资者保护的第一道防线。
过去期货经营机构对于产品推介过程中导向侧重销售成功环节，忽略了产品和投资者“适配”，本次《办法》提出由行业协会制定产品风险等级名录，期货机构在此标准上可以制定高于名录的实施标准，并对所提供的产品及服务进行分级的层层把关、严控风险的产品分级制度，将有效引导期货经营机构从投资者的分类管理上去细分产品的分级管理，从而满足双方适配。
这是之前除了基金销售中有相关产品分级要求外，从监管层面对整个资本市场相关制度提出明确要求的一项。
随着资本市场蓬勃发展，各类金融产品日益丰富、产品结构复杂多变，使得各类产品的风险差异很大，对于期货机构而言，必须对产品和相关服务有着较为科学和审慎的风险评级及等级划分，才能合理的销售或提供给合适的投资者，并且提出明确的适当性匹配意见。
当然，虽然行业有产品风险等级名录作为参考，但这种需要综合各类因素以及产品特性对产品进行详细的分类分级的要求，也对期货机构提出了更为专业的要求，期货机构必须建立完善的产品和服务分级管理制度，全面综合各项因素，并根据信息的变化持续性的对现有或创新产品及服务进行风险等级划分，同时，要建立适当性匹配内部管理制度，将产品和服务同投资者的适当性匹配有效落到实处。
投资者适当性管理的实行，是期货经营机构必须承担的义务和责任，也是投资者保护的核心所在。本次《办法》从更高的角度对期货经营机构应尽的投资者保护义务提出了要求。
首先明确适当性评估义务。要根据投资者的风险承受能力等级、金融产品的分级信息，具体对投资者提出匹配意见，同时随着市场变化、产品变化等多重原因的发生，匹配意见要动态调整管理，避免一刀切的现象发生。向普通投资者销售高风险产品或提供相关服务时，除了适配原则，还要履行特别的注意义务，比如追加相关信息，提示特别风险点，增加回访频次等。对于投资者主动提出要求“不适当”产品的，期货机构应当就产品风险高于其风险承受能力进行特别的书面风险提示，这个要结合期货机构的产品及服务风险等级划分，是期货机构下一步要建立和强化的重点。
其次是风险的揭示义务。对于产品的解读要求、风险的告知形式都有着规范的要求，内容要完整、准确并且通俗易懂，确保投资者对于产品和风险的理解是充分的，同时，确保告知和警示为书面形式，并送达投资者进行确认，这个产品适配的过程要求是留痕的。在目前现有的部分产品适当性评估准入的工作中，这些要求已经在做，下一步需要在现有环节中对细节进一步加强。
最后期货经营机构要加强自我约束。自觉落实适当性义务，对从业人员从源头到各个环节进行适当性工作的意识强化、培训学习，同时建立适当性内部管理相关制度，要求在执业规范、销售行为、风控等各个环节予以严格执行，特别是严令禁止不适当销售的激励政策，期货经营机构要从上到下重视适当性制度的执行，将适当性制度贯穿到我们经营的全过程中，真正做到买者自负、卖者有责。
我国期货市场一直倡导服务实体经济，加强企业风险管理意识的服务宗旨，在对实体经济市场培育方面力度较大，路径清晰，引导明确，在促进实体企业转型升级、服务供给侧改革方面积极发挥期货市场的功能作用。在日前举行的2016中国（郑州）国际期货论坛上，证监会方星海副主席的讲话中也提到了期货市场需要流动性，欢迎投机者，但更要加强对投机者的投资者适当性制度的教育。由于这些普通投资者风险意识薄弱，而保护中小投资者的利益，是保证资本市场健康稳定发展的基石，因此本次《办法》重点突出了对普通投资者的特别保护，要求期货经营机构真正了解你的客户，向投资者提供有针对性的产品及差别化服务，普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。比如向普通投资者销售产品，应当告知投资者可能导致其本金亏损的事项、适当性匹配意见等信息，销售高风险产品时，应该制定专门的工作程序，这些要求的提出在投资者保护工作上有着重大的指导意义，也对期货机构提出了更高的适当性管理要求。
本次《证券期货投资者适当性管理办法》的出台，如一盏明灯，照亮期货经营机构前行之路，更加细致的规定也能促使期货经营机构明晰责任，细分投资者适当性管理工作，优化投资者服务内容，推动整个期货市场健康有序发展。
（作者系万达期货总经理）
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