宏达矿业假跨界

　　本刊特约作者 路漫漫／文

　　2011年1月，淄博宏达矿业有限公司（下称“淄博宏达”）通过公开拍卖股权方式，成为华阳科技（600532.SH）第一大股东，随即抛出资产重组方案。2012年年底完成重组，证券简称变更为“宏达矿业”。2013年8月变更的经营范围为：对采矿业的投资、开发、管理；矿产品销售；矿山设备及备件备品的购销；采选矿技术服务；进出口业务。

　　重组后的上市公司咸鱼翻身，2012年至2014年分别盈利12235万元、16371万元、17596万元。但业绩承诺期一过，2015年却巨亏35453万元，2016年上半年继续巨亏7027万元。

　　进入矿业4年半时间，上市公司经营可谓是虎头蛇尾，前三年盈利46202万元，此后一年半就巨亏42480万元，累计下来盈利仅3722万元，扣除非经常性损益后，反而累计亏损1000万元。如果2016年下半年不能及时止亏，那么转型后的上市公司再次面临连续两年亏损窘境。

　　2014年12月底，宏达矿业的负债总额为10亿元，资产负债率达45.52%。为了偿还债务，宏达矿业不得不在2015年发行股票融资。这次进军铁矿业的跨界转型，上市公司下了血本，股本从原来的15210万股暴增至51607万股。但几年下来，宏达矿业的处境比转型前更加糟糕。

　　2016年2月，宏达矿业又收购远在英国的一家游戏公司，并预期前景良好。这样的跨界并购又会有怎样的结局？

　　推迟的巨亏

　　按照淄博宏达当时签署的《盈利预测补偿协议》以及宏达矿业盈利预测实现情况的专项审核报告，置入资产2011 -2014年扣除非经常性损益后的实际净利润分别为2.35亿元、1.33亿元、1.73亿元及 1.30亿元，四个会计年度合计完成为 6.70亿元，与预测净利润数相差467.81万元，完成率为99.31%。

　　资产注入时，铁矿石的价格处于历史最高位，而这几年铁矿石的价格已经一跌再跌，所以99.31%业绩完成率相当不容易。

　　不过，承诺期刚过，宏达矿业就巨亏35453万元，主要原因是公司主要产品铁精粉价格出现大幅下跌，受此影响，公司经营状况不佳，毛利率下降明显，盈利空间急剧收缩。由于公司预计未来铁矿石价格短期内大幅回调的可能性很低，从谨慎性原则出发，共计提资产减值准备32209.64万元。

　　铁矿石价格从2005年持续上涨到2008年，之后受全球金融危机的影响，铁矿石价格大幅下跌，2009年为近年来价格低谷。此后，随着全球经济的缓慢而曲折的复苏，特别是作为世界最大铁矿石进口国的中国对铁矿石的需求影响，铁矿石价格呈现较大的波动。

　　随着中国经济增速的放缓，国外大型铁矿石生产企业包括必和必拓、力拓和淡水河谷在内的低成本铁矿石生产商的增产，导致了全球范围内的铁矿石供应过剩，2014年铁矿石价格暴跌了47%。同行业的公司要么利润暴降，要么巨亏，但宏达矿业2014年却创下来最好业绩。

　　2014年宏达矿业就应该计提减值准备，因2014年是业绩承诺的最后一年，所以没有计提。但同行业公司2014年纷纷计提减值准备：创兴资源（600193.SH）对全资子公司湖南神龙矿业有限公司计提约3.1亿元减值准备；中信股份（00267.HK）对其投资的中澳铁矿计提了25亿美元减值拨备；攀钢钒钛（000629.SZ）对其投资的澳洲卡拉拉矿业有限公司计提3.6亿澳元的减值准备。

　　宏达矿业2015年计提的减值准备主要来自东平矿业和万宝矿业。东平矿业的最主要资产为大牛地区铁矿东部采矿厂，原先预计到2012年底将建设完毕，当年产量约为50万吨。2013年和2014年的产量分别约为100万吨和150万吨，将于2015年达到核定产能200万吨/年。实际上，东平矿业经营非常糟糕，2012年至2014年，营业收入分别为1.33亿元、2.11亿元、2.74亿元，净利润分别为-380.86万元、1116.12万元、-385.25万元。2011年东平矿业的评估值高达13.26亿元，当初评估时预计其生产的铁精矿（TFe62%）单位售价为903.67元/吨，年营业收入50361.53万元。但东平矿业发展远远不如预期，加上产品价格持续暴跌，在2015年之前就应该计提减值准备。

　　万宝矿业毛家寨矿区原先预计到2011年12月将完成建设，当年产量约7万吨，正式开采铁矿石2万吨。预计毛家寨矿区在2012年与2013年的产量分别约为30万吨和45万吨，并将于2014年达到核定产能60万吨/年。2012年至2014年营业收入分别为4613.29万元、8669.37万元、5798.44万元，净利润分别为610.40万元、1326.56万元、-565.29万元。与东平矿业一样，万宝矿业在2015年之前就应该计提减值准备。

　　宏达矿业的利润主要来源子公司临淄宏达及参股公司金鼎矿业。虽然2014年铁矿石价格创下2011年以来的新低，同比暴降47%，但临淄宏达和金鼎矿业2014年业绩却创历史最好成绩，而2015年业绩又突然变差。临淄宏达2012年至2015年实现营业收入分别为6425.79万元、38954.98万元、36125.26万元、28440.58万元，实现净利润分别为2391.98万元、14363.97万元、19040.98万元、6273.72万元，金鼎矿业2012年至2015年实现营业收入分别为38901.27万元、38254.02万元、43425.50万元、50964.60万元，实现净利润分别为14505.23万元、12454.92万元、23629.39万元、12489.86万元。

　　贫矿？富矿？

　　注入矿产业务后，宏达矿业在每年的年报均表示：公司现拥有南金召矿区、东召口东矿区、大牛矿区、毛家寨矿区、王旺庄矿区、凤凰山矿区共4个采矿权和2个探矿权，铁矿石权益储量合计达到12855.69万吨，是山东境内规模较大的集矿山开采、精选、矿山投资的矿山企业，可持续发展能力较强。其中，南金召矿区、东召口东矿区、王旺庄矿区的铁矿石品质好，铁矿石品位达到或超过50%，具有较强的资源优势和成本优势。

　　但矿产注入前的重组报告称：“其中王旺庄矿区的保有储量为5599.7万吨……品位在27.9%与51.9%之间。”

　　实际上，宏达矿业的矿产情况远远没有年报宣称的那么好。2011年的评估报告显示，铁矿石品位达到50%或超过50%只有王旺庄矿区，评估利用资源储量5579.41万吨，品位51.88%，而宏达矿业只持有王旺庄矿区权益的30%；铁矿石品位43.23%的南金召矿区评估利用资源储量只有57.8吨，服务年限只有3.31年，也就是说，南金召矿区已经开发的差不多了；品位49.58%的东召口东矿区评估利用资源储量为181.17吨；而评估利用资源储量9153.60万吨的大牛铁矿东部的品位只有28.91%，属于贫矿；评估利用资源储量651万吨的大牛铁矿西部的品位只有27.93%，又是贫矿；评估利用资源储量928万吨的毛家寨矿区的品位只有31.60%，也好不了哪里去。

　　因此，宏达矿业控股的主要矿区都是贫矿，不包括参股30%的王旺庄矿区，矿区的平均品位不到30%；算上王旺庄矿区，平均品位大概为32.65%。

　　估值飙升

　　2011年的资产置换中，淄博宏达置入资产包括金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权。此后，又发行股份分别购买东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向潍坊华潍膨润土集团股份有限公司（下称“华潍膨润土”）购买其持有的万宝矿业20%股权。

　　经交易各方同意并确认，此次拟注入资产的交易价格合计为26.23亿元，其中，淄博宏达本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权的交易价格分别为13620.44万元、77441.41万元、132587.91万元、38691.54万元。增值率分别为75.12%、1232.64%、308%、1749.12%。

　　增值率最大是万宝矿业，评估增值主要原因是万宝矿业于2004年取得毛家寨矿区采矿权，且均为通过探矿权转采矿权的方式取得，因此取得时的成本较低，不能反映其真实价值。

　　2009年4月，华潍膨润土将其持有的万宝矿业80%的股权以9600万元的价格转让给淄博宏达。后由于万宝矿业采矿权范围内储量发生变动以及华潍膨润土承诺办理的相关事项未能及时办理，2011年3月，转让价格变更为6924.34万元。一转手，淄博宏达以30953.23万元将这部分股权卖给上市公司，秒赚24028.89万元。

　　2009年10月，大地注浆以1.1亿元将东召口矿区探矿权转让给淄博宏达。2011年3月，转让价格修改为1.07亿元。但在上市公司的资产重组评估过程中，这一探矿权的评估值为1.53亿元，淄博宏达又赚了近5000万元。

　　增值最大的是东平宏达100%股权，增值金额高达10亿元。东平宏达拥有一处9153.60万吨的采矿权及651万吨的探矿权，平均品位分别仅为28.91%及27.93%。

　　姗姗来迟的诉讼

　　2015年12月14日，宏达矿业控股股东淄博宏达分别与梁秀红等自然人签署了《股份转让协议》，淄博宏达以21.47亿元的对价转让了上市公司41.60%的股权。转让前，淄博宏达持股比例为43.84%。转让后，淄博宏达持股比例降至2.24%，持股1156.83万股。但淄博宏达表示，有能力继续履行相关承诺。

　　2016年5月，宏达矿业发布公告称，据了解，2016年1月8日，因原告（下称“华潍膨润土”）起诉淄博宏达2009年收购潍坊万宝矿业有限公司80%股权款未全额支付事宜，法院冻结淄博宏达持有的上市公司1156.83万股股份以及淄博宏达的银行存款账户，该案涉案金额为1456.52万元；2016年2月6日，因追偿权纠纷事宜，法院冻结淄博宏达持有的上市公司1156.83万股股份及孳息，该案涉案金额为1.6亿元。

　　华潍膨润土早在2009年就将万宝矿业80%股权转让给淄博宏达，为何6年多之后才开始追讨股权款？并且是在淄博宏达转让大部分股权之后。

　　业绩追偿艰难

　　因实际盈利情况未能达到盈利预测承诺，经计算，淄博宏达需向上市公司补偿156.83万股股份，及上述股份在2011-2014年度已经获得的分红收益。

　　但是，因上述两起诉讼，淄博宏达持有上市公司的股份被法院冻结，业绩补偿已经很难履行了。

　　事实上，此前针对淄博宏达业绩补偿承诺未履行事宜，上市公司董事会及管理层于2016年3月初致函淄博宏达，督促其按照承诺尽快办理相关承诺事项，及时履行相应补偿义务。

　　而淄博宏达则在回函中表示：“因公司资金周转需要，2015年12月14日，公司对所持有上市公司股份进行股权转让，并预留1568256股股份用于补偿股份赠送。”2015年12月中下旬，上市公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已沟通完毕送股进程，并准备提交送股申请。因淄博宏达涉及诉讼事项，“所持上市公司剩余全部 11568256股股份被法院依法冻结，导致补偿股份赠送事宜暂无法实施。”当然，淄博宏达也表示，“目前，公司正与诉讼相关方协调解决债务及诉讼事项，争取在出具本回复函后两个月内解除补偿股份冻结，并配合上市公司办理股份赠送相关事宜。若届时补偿股份仍未解除冻结状态，公司将与上市公司协商确定其他业绩补偿方式，确保在2016年5月30日前完成业绩补偿承诺。”

　　截至2016年5月末，淄博宏达仍未能履行业绩补偿承诺，同时表示短时间内无法解除被冻结股份，且因诉讼事项导致被冻结股份存在被执行变卖的风险。之后，初步形成了业绩承诺补偿的替代方案。

　　而2016年6月17日，中国证监会明确指出：“重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

　　淄博宏达已经自身难保。淄博宏达于2015年3月在银行间债券市场发行了4亿元的1年期短期融资债券，于2016年3月8日到期兑付本息。本期债券的利息为8%，到期发行人将要偿付的本息共计4.32亿元。2016年3月3日，淄博宏达发布该债券付息兑付公告，但是，最后淄博宏达依然违约。

　　2016年8月15日，法院已经受理宏达矿业起诉原控股股东淄博宏达。

　　3亿美元兜底豪赌网游

　　上海宏投网络科技有限公司（下称“宏投网络”）成立于2016年2月，为宏达矿业全资子公司。3月份进行注册变更，注册资本1400万元，其中宏达矿业出资420万元、2015年2月成立的上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“品田投资”）出资980万元。

　　随后的增资完成后，宏投网络的注册资本增加至22亿元，其中宏达矿业增资5.46亿元，持有宏投网络25%的股权，品田投资增资16.40亿元，持有宏投网络75%的股权。

　　2016年7月，财大气粗的宏投网络斥资3亿美元收购英国游戏公司Jagex Limited的100%股权正式完成。宏达矿业预计本次交易将给公司每年带来5000万元左右的投资收益，并表示，本次交易是公司业务转型的有益尝试，将提升公司对外并购经验，也有助于提升盈利能力，为业务转型打下基础。

　　为了这次并购，宏达矿业进行兜底。双方约定，自宏投网络完成收购标的股权后4年内，若宏投网络未能实现上市或未能通过被其他企业收购以实现品田投资从宏投网络中退出的，则宏达矿业将于上述期限届满后6个月内收购品田投资所持有的宏投网络的全部股权，收购价款为品田投资向宏投网络实际缴纳的出资额与以该等出资额为基数并按照本协议签订日人民银行公布的3年期贷款利率计算所得的本息之和。

　　在这次并购豪赌中，品田投资可以说是稳赚不赔，即使最后失败，风险最终还是由宏达矿业来承担。最坏的结果是，4年后，宏达矿业将支付给品田投资16.5亿元出资额加利息。但宏达矿业只占25%的股权，为何要兜底？

　　另外，为何远赴英国收购，并且还是没有业绩承诺的收购？

　　Jagex Limited是一家位于英国剑桥、主要从事电子互动娱乐软件的开发和运营的公司，成立于2000年4月。目前，Jagex Limited主要研发的游戏产品为2001年上市的RuneScape。十几年过去，Jagex Limited依然在吃老本，并没有推出新的现象级游戏产品，其成长性让人担忧，且2014年的业绩很糟糕，实现营业收入4486.19万英镑，实现净利润76.30万英镑。2015年的业绩好得有些离谱，实现营业收入5785.71万英镑，同比增长28.97%；但营业成本却下降29.05%；实现净利润2367.67万英镑，同比暴增3003.30%，毛利率从2014年的31.81%飙升至2015年的62.48%；销售净利润率从2014年的1.70%飙升至2015年的40.92%。

　　从2015年的业绩来看，本次收购价格并不算太高，但问题是，这种收入大幅增长而成本大幅减少而产生的业绩又能持续多久？欧美企业特别重视与员工分享利润，在游戏行业更是如此，Jagex Limited作为一家游戏公司，主要成本应该是人力成本，2015年取得这么好的业绩，成本反而大幅下降显得有些匪夷所思。

　　Jagex Limited虽然远远不如动视暴雪（NASDAQ:ATVI），但也曾经辉煌过，因推出RuneScape一度成为最火爆的免费MMORPG游戏。动视暴雪2013年实现营业收入45.83亿美元，实现净利润9.87亿美元，销售净利润率为21.54%；2014年实现营业收入44.08亿美元，实现净利润8.17亿美元，销售净利润率为18.53%；2015年实现营业收入46.64亿美元，实现净利润8.81亿美元，销售净利润率为18.89%。可以看出，动视暴雪作为网页游戏界的龙头企业，2013年至2015年销售净利润率比较稳定，最高的2013年也只有21.54%，远远不如Jagex Limited。不知道Jagex Limited为何在2015年有着超强的盈利能力。

　　业绩异常是这次并购主要疑点之一，除此之外，更不可思议的是时间之仓促及付款之苛刻。根据公告：“若2016年4月30日之前买方未支付首付款1亿美元，存在《股份收购协议》终止的风险；若2016年6月30日之前买方未支付剩余股权收购款，存在首付款不能退还的风险。” 这次并购的时间非常仓促。作为买方的宏投网络究竟对Jagex Limited有多少了解？从宏投网络成立时间（2016年2月24日），到3月15日宏达矿业董事会审核通过增资、并购及兜底，不到一个月时间。难道宏投网络成立的目的就是为了收购Jagex Limited？

　　奇怪的关联方借款

　　宏达矿业2016年半年报显示，公司为宏投网络提供最高本金不超过1.75亿元的借款。截至本报告期末，公司对宏投网络的借款余额为1.1亿元，利息为394.03万元。截至本报告披露日，公司已全额收回宏投网络借款本金1.1亿元及相应利息537.64万元，与宏投网络往来余额为零元。

　　该笔借款起始日为2016年4月1日，但并没有履行相应的程序。8月18日，上市公司才披露了8月16日的独立董事事前认可意见、独立意见和董事会审计委员会书面审核意见。也就是说，过去了4个多月，宏达矿业才补充相关程序，且至今还没有进行股东大会审议。而独立董事张其秀、丁以升表示，借款有助于提高公司闲置资金的使用效率。且全部借款及相关利息已经收回，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　而截至2016年上半年末，宏投网络资产总额为28.06亿元，负债总额为7.05亿元，净资产为21.01亿元，2016年上半年净利润为-9884.36万元。短短半年时间，就亏损了近亿元。