编者按：网贷行业期盼已久的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》在8月24日正式“落地”。这标志着政府对网贷行业的监管正式展开，网贷平台“无门槛、无标准、无监管”的混乱局面将结束，逐渐回归信息中介的本质，走向健康化、规范化的发展模式。相信在12个月的过渡期中，平台会积极进行产品及业务模式的调整，应对市场及监管政策的变化。网贷行业的一场大洗礼正在扑面而来！
6000亿元待收额有4000亿元属超门槛
业内人士称互金定位就应与传统金融有区别
在刚出台的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）中最受关注的莫过于借款限额。其中指出，同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额不超过人民币20万元；同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额不超过100万元；同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总额不超过人民币100万元；同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总额不超过人民币500万元。
此条例一出，业内一片哗然。有业内人士透露，目前在行业的待收6000多亿元中，至少有三分之二是超过这个限额的。据零壹研究院数据中心初步统计：截至2016年7月底，P2P整体贷款余额在6500亿元左右，单一主体（不区分企业和个人）在单一平台待还本金超过100万元的资金总额2500亿元左右，占比接近40%。若不考虑提前还款和新增的贷款量，这些资金一年后（2017年8月15日）待还本金还有1600亿元，占到25%左右。
“超限额的这部分项目，如何稳定地处理对平台来说很具挑战性，若这些项目不抽离出来，意味着这些不合规的平台将要退出；如果将这些项目抽离出来，也可能给融资企业（借款人）带来资金断裂从而倒闭的风险”，广州互联网金融协会会长、广州e贷总裁方颂对《证券日报》记者表示。
在不少网贷平台负责人看来，网贷行业应该坚持“小额分散”的普惠金融发展方向，规定个人、企业借贷金额的上限，就是对“小额分散”要求的具体落实。但是，也有业内人士在接受本报记者采访时谈道，目前网贷平台尚未纳入央行征信体系，缺少公允的第三方途径来核对借款人在各家平台上的整体借款情况，因此该规定能否落到实处存在疑问。
限贷额度出于三方面考虑
由于在去年年底发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》中并未提及限额的规定，因此《办法》中对限额的明确规定令业内大吃一惊。对此，银监会普惠金融部主任李均锋在新闻发布会上坦言，这是《办法》修改正式稿和征求意见稿比较大的区别。
李均锋解释道，做出前述的具体限额的安排主要基于三方面的考虑,包括进一步明确“网贷”机构定位的需要、目前的互联网技术只能定位为这种小的融资需求，以及国际惯例。
对于限额的规定，多家接受本报记者采访的网贷平台都持理解的态度。有利网CEO吴逸然认为，网贷行业应该坚持“小额分散”的普惠金融发展方向，最近几年从监管机构到网贷行业，这一点逐渐形成了共识。规定个人、企业借贷金额上限，就是对“小额分散”要求的具体落实。
“从《办法》细则来看，更多是从P2P对于金融的意义及现状来考虑。限额有利于防范行业集中风险，一定程度上缓解借款人的过度借贷风险，符合监管层对于P2P进行小微融资的设定与期待，同时也会使平台资产端的分散度增加”，人人聚财CEO许建文对《证券日报》记者表示，对借款额度的限制，从P2P的定位来看，有利于引导平台走向小微金融的本质，去解决底层企业的融资困境。
金联储相关负责人认为，互联网金融的定位就是要和传统金融有所区别，监管层的目的也正是让其做“普惠金融”，而不是和银行去竞争。从风险控制方面来考虑，设立“借款上限”额度，显然也可以有效防范风险的过度集中，对机构和投资者有一定的保护作用。
征信体系不完善 落地存在困难
虽然网贷平台均认可监管层对于限额的规定，但在不少业内人士看来，该规定能够完全落地还存在一定的困难。开鑫贷总经理周治翰在接受《证券日报》记者采访时谈道，网贷平台还没有统一纳入央行征信体系，缺少公允的第三方途径来核对借款人在各家平台上的整体借款情况。“平台在进行借款人情况调查的时候，一般可以通过查询央行征信、对接大数据、以及现场调查等多种途径了解其总体的信用情况，但暂时也无法掌握到每个客户精准的借款数据，尤其是小额分散、通过大数据风控模型直接放款的信用客户。”
除了征信体系造成的落地障碍外，数据显示，目前在行业的待收6000多亿元中，至少有三分之二是超过这个限额的。因此，网贷之家联合创始人石鹏峰认为，大部分平台的业务模式需要进行调整。“这一条真正完全落地执行到位也是非常困难的，在强烈的需求推动下，容易出现上有政策下有对策的情况。”
“从现实角度来看，这一限制的实施，需要解决一些实际的问题，如怎么限制单个用户最多只能借款100万元，如何防止企业通过注册子公司去借超出限额的款项，这都对监管提出了更精细化管理、建设更广泛监控系统的要求”，许建文表示。同时，他认为，大量网贷平台要为符合细则做出较大的转型努力，承担的压力比较大，首先受影响的表现就是平台数据缩水，在短期内或影响一部分投资人的投资信心；其次，平台需要尽力去挖掘大量的20万元或者说100万元以下融资需求的客户，行业将进入精细化竞争的阶段，一些小平台很可能无力承担这样的成本，无法满足细则要求，退出行业。
此外，有业内人士认为，《办法》中关于借款额度的规定是在行业当前状态下给出的临时性尺度，首先还是要防范系统性风险的生成和蔓延，待行业相对成熟和监管措施逐步到位并得到落实之后，这个尺度会做适度放宽，毕竟国家政策走向是要解决中小微企业融资难融资贵问题，支持创新创业。“但当前尺度下，对于多数善于做大项目的平台而言，‘去限额’需要一个较长的过程，需要转型且慢慢适应，这个过程也较痛苦；而对于新平台而言，很大程度上限制了其快速做大的机会，运营成本也将会有很大提升。”
债权转让
关键词
债权转让“一刀切”
平台业务转型是正途
在《网络借贷信息中介机构业务活动暂行管理办法》（以下简称“《办法》”）中，除了限额在此前的征求意见稿中未被提及外，还有一点值得关注。与征求意见稿相比，《办法》新增了一条业务禁止行为，即不得“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。”
这项规定是否意味着网贷平台的债权转让被“一刀切”引起了业内的热议。对此，资深网贷投资人羿飞认为，“不是不让做债权转让，而是不让把债权证券化。”广州互联网金融协会会长、广州e贷总裁方颂在接受《证券日报》记者采访时也表示，新增的这条“红线”对债权转让进行了明确，允许非跨界融资性质的债权转让。“个人认为，目前，很多平台资产是来自于小贷公司，并与小贷公司合作。这种小贷公司将债权转给平台是被允许的。还有担保、保理公司的债权转让亦是如此。”
是否“一刀切”引各方争议
“关于债权转让，我们也一直认为，这是不符合监管政策精神的，因为债权转让意味着转让人承担了信用中介的角色，这与网贷平台信息中介的定位不符”，广东互联网金融协会会长、PPmoney万惠董事长陈宝国对本报记者表示，虽然一开始债权转让模式为网贷行业的发展做出了一些贡献，但其实是不符合监管精神的，因为这种模式与银行吸储、放贷的模式非常接近，被禁止也在意料之中。
对于该项规定，中国政法大学互联网金融法律研究院教授李爱君认为，资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式是一种变相债权转让和理财业务，甚至是在做SPV和交易所的职能。我国目前资产证券化一定要通过监管部门批准，交易所也要通过监管部门的批准。网络借贷信息平台就是一般公司，不具有SPV和交易所的资质。这一禁止的规定将对平台的影响很大。
不难看出，双方在解读该政策时的侧重点并不相同。因此，在羿飞看来，虽然这条内容引起业内热议，但也存在一定误读，“不是不让做债权转让，而是不让把债权证券化。“要百分之百禁止这种行为几乎不可能，只要接触资产端的公司就知道，大多数平台有人来借款就直接放贷，之后再做债权转让，效率比较高。因为一般中小企业或个人用钱，找到网贷平台的都比较急，如果耽搁时间，客户就走了。所以，如果严格限制债权转让，就没法做了。”
平台业务转型迫在眉睫
虽然各方对该内容存在不同解读，但也有一致的观点，即将对行业生产不小的影响。有业内人士对《证券日报》记者表示，首当其冲受到影响的是FOF网贷基金。“FOF网贷基金将大量资产打包，然后发售份额，应该是很符合类资产证券化的。”同时，他认为，投资人之间的债权转让应该没有问题，原始债权的转让可能有问题，但也有办法寻找第三方来解决，比如通过金融资产交易所来做成理财产品。对于收益权转让模式，他表示，“法律上的债权是最广义的，任何给付义务都是债权，因此，收益权也是一种债权，但不是借贷关系；细则规范的是借贷关系，其实界定非常清楚，但实际落地的时候还是要看监管部门的认定。”
新联在线副总经理、首席运营官陈智诚坦言，《办法》对债权转让、借款人金额的限制，限制了资产端的发展方向，消费金融将成为后续行业发展的趋势，同时对大数据等科技的应用支持，也是对消费金融的支持。无疑，消费金融行业将从中受益，但同时限制了其他类型存量资产的发展。
东方汇总裁胡玉君认为，各平台业务调整转型迫在眉睫。她对本报记者表示，由于这个行业经过前期的野蛮生长，平台家数达到数千家，《办法》的出台势必会对绝大多数平台产生冲击，按照新标准，大多数平台很难满足监管要求，行业阵痛在所难免，行业洗牌潮来临，大多数草根平台或将在洗牌中消亡，行业格局重塑在即。“但长期来看，这样的阵痛付出是值得的，少数优秀的平台会在监管环境下更加健康发展，脱颖而出，极大地规避劣币驱逐良币的情形，起到对行业的健康发展、金融秩序的稳定作用。”
活期理财主要模式违规
空间狭窄难操作
活期理财
关键词
随着去年底《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（暂行办法）》的出台，许多网贷平台为不踩“红线”，纷纷对自身业务进行了调整，下架活期理财产品就其中之一。然而，在最新颁布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）中却并未指出网贷平台是否可进行活期理财业务。这是否意味着网贷平台在该业务上还有可操作的空间？
对此，广东互联网金融协会会长、PPmoney万惠董事长陈宝国在接受《证券日报》记者采访时表示，虽然《办法》里没有明确表达“活期产品”的字眼，但是事实上，监管办法当中的很多条款都对很多平台所谓“活期产品”的特点进行了规范，比如说不能受客户委托进行投标决策、不能进行债权转让，而这些都是活期产品背后的法律逻辑和运营模式。“换言之，即便《办法》没有明确否定活期产品，但许多要求都直接剑指活期产品，并对活期产品的相关运营方式进行了规范。”
三种主要活期模式违反规定
从此前多数平台活期理产品的模式来看，第一种模式是和基金公司合作，也就是变相代销基金公司的货币基金。而货币基金的投资方向多为央票、公司债、国债、银行间拆借利率、大额可转让定期存单等；第二种模式是做“混搭”产品，即网贷平台把自己平台上的借款项目与银行理财产品(通常是货币基金)打包做成一个资产包，形成“分级产品”。投资者对 “分级产品”进行投资就获得这些打包类债权的受益权；第三种模式是P2P平台变相与金融机构
进行合作，把一些高风险产品如股票、信托份额收益权、债券、私募债、基金等非保本类投资产品重新打包为一种新产品。
按照《办法》第十条“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动”第七项：自行发售理财等金融产品募集资金，代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品，以及第九项：除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理的规定，对前述活期理财的第一种模式和第三模式进行了限制。
而在第二种模式中存在着并没有经过债权人同意就形成决策的情况，因此也违背了《办法》第四章“出借人与借款人保护”第二十五条 未经出借人授权，网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。
活期业务尚存空间 业内谨慎观望
开鑫贷总经理周治翰对《证券日报》记者表示，《办法》有明确规定，网贷平台不得“将融资项目的期限进行拆分”，如果活期理财的产品设计是通过期限拆分来实现的，那显然是禁止的；另外，负面清单中还规定，网贷平台不得“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”，但投资人间可以进行债权转让。因此，如果活期理财产品是通过投资人之间的债权转让实现的，则是可以的。
“活期产品能不能做，得看其是否有资金池，监管细则给自动投标留有空间，按照债权转让形式做，应该还是符合监管的。但是这种实现起来很困难，很难达到活期效果。”网贷天眼 CEO 田维赢对本报记者说道，加上新规要求不能拆期限，平台想要通过期限错配来做活期，如果不通过资金池，完全通过债权转让来做，即便实现了，体验也不会好。
因此，在业内人士看来，对待活期理财产品还应保持审慎态度。“《办法》还有许多值得仔细推敲的细节。在产品设计上，我们还是应该在监管办法允许的范围内进行操作，不要轻易触及红线”，陈宝国说道。
人人聚财CEO许建文在接受本报记者采访时表示，《办法》中对活期理财没有明确规定，行业中也在讨论，对此暂时持谨慎观望态度。“但是《办法》给出了12个月的调整期，在这一过程中，不仅是P2P平台需要调整，《办法》也会根据现实情况进行适当的调整，也不排除更加细化或出台补充办法的可能。”
银行存管上线平台不足3%
中小平台面临“生死劫”
银行存管
关键词
资金存管一直是网贷行业一大心病——一面是在银行排队等待系统接入，一面又是《网络借贷资金存管业务指引（征求意见稿）》中对联合存管模式模糊的态度。而在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）中，则对资金存管做出了更进一步的明确规定。
据《办法》第四章“出借人于借款人保护”第二十八条显示，网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。
“本条是对网络借贷信息中介机构资金存管的规定。明确了存管机构是符合一定条件的银行业金融机构，并不是所有的银行业机构都能从事存管业务”，中国政法大学互联网金融法律研究院教授李爱君解读道。
银行存管门槛进一步提高
事实上，早在去年《办法》的征求意见稿出台后，业内平台就已加紧对接银行资金存管的速度。但是据盈灿咨询不完全统计，截至今年8月15日，与银行签订直接存管协议的平台有130家，其中上线直接存管系统的平台有39家。而与银行签订联合存管的平台有46家，其中上线联合存管系统的平台有24家。而据银监会不完全统计，截至到2016年6月底，国内正常运营的P2P平台有2349家。依次估算，完成银行资金存管、符合监管要求的平台不足3%。
对此，点融网创始人、联合CEO郭宇航谈道，“对于当前出现的部分银行对接存管业务行动迟缓的现象，我所了解到的情况是，部分银行并非不愿意对接存管业务，而是希望在明确的监管细则出台后，再没有包袱地参与到存管业务中来。考虑到近期已经发布的《网络借贷资金存管业务指引(征求意见稿)》，以及其他一些配套法规，完整的执行网贷合规将大大提升行业门槛。”
对于行业门槛将提高，金融工场CEO崔海晨在接受《证券日报》记者采访时也表达了相同的观点。他说道，关于资金存管仍旧确定为银行直连模式，但监管部门也指出，具体的合作还是要交给市场、交给机构本身去协商，不会由政府包办。也就是说，监管部门不会为平台指定具体合作银行，平台接入银行存管需具备的条件，仍要根据银行的要求确定。以目前行业现状来看，“软性门槛”较高，中小平台接洽难度较大。
业内盼具体存管政策引导
在融金所创始人孙明达看来，《办法》再次强调了资金存管的重要性。银行资金存管是大势所趋，能有效防止P2P平台设立“资金池”，避免平台直接接触、甚至挪用投资人资金。“但目前成功存管的平台还很少，而且大多采取银行与第三方联合存管的方式。银行与平台信息不对称，平台资金实现银行存管需要实际的政策支持，应该在政策层面出台具体操作指引。现阶段业内也有一些有益的探索，如批量存管等，可以在操作上给予一些政策指导。”
“目前成功对接银行存管的平台占据行业不到3%，此次《办法》发布后，银行存管门槛进一步提高”，人人聚财CEO许建文对《证券日报》记者表示，第三方联合存管被叫停后，直接存管等更为有效可靠的存管方式将成为主流存管模式。有了政策的指引，在未来的一段时间，有实力的P2P平台将会积极与银行对接，在数月到半年之后，一家平台是否上线存管将成为用户判断P2P平台资金安全的最重要依据与保障之一。“第三方联合存管模式需改造。银行需配备自己的线上支付系统，需要较大的投入，涉及人才的补充、软件系统开发等。一些银行可能会权衡利弊，降低存管业务展开的积极性，甚至放弃介入P2P存管业务”，他补充道。
金联储相关负责人在接受本报记者采访时表示，《办法》要求对客户资金实行第三方存管，规定对客户资金和网贷机构自身资金实行分账管理，由银行业金融机构对客户资金实行第三方存管，对客户资金进行管理和监督，资金存管机构与网贷机构应明确约定各方责任边界。“据了解，银监会下一步将尽快发布网贷客户资金第三方存管具体办法。平台也都期待具体办法的出台，从而进一步指导平台与银行在资金存管业务活动中更加顺畅运行。”
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