达志科技“家族化”管理埋多重隐患

　　■本报记者 贾 丽

　　上市仅有四个交易日的达志科技，迎来了四天的一字涨停。然而在达志科技上市之时，其招股书暴露诸多疑点，同时陷入了窃取技术、虚开发票、管理存漏洞等漩涡。

　　记者发现，达志科技仅其大股东蔡志斌及其一致行动人持股就超七成，实际控制人拥有绝对控股权，同时在达志科技股权结构中存在大量高管交叉持股。

　　业内人士认为，“家族企业容易在产权上界定不清楚，同时一旦其在利益分配、权利归属的产权上产生矛盾，这种‘内讧’将直接成为企业崩溃的导火索，其复杂的关联交易或将直接成为利益输送的桥梁。大股东、实际控制人以及管理层往往以交叉持股为通道进行关联交易。从目前达志科技的股权结构和与相关企业的关联交易来看，这种隐患已显现。”

　　前景风险犹存

　　核心技术引质疑

　　今年7月29日，达志科技在深交所创业板启动上市申购。公司称，本次拟发行新股不超过1750万股，发行量不低于总股本的25%，发行价格为11.95元/股，保荐机构为广发证券。

　　达志科技主营业务是新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售。此次其合计募集资金1.8亿元用于大亚湾生产基地一期建设项目和研发中心建设项目。因为其所处行业竞争充分，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。若不能保持与竞争对手在国内市场的竞争优势，经营业绩可能会受到不利影响。

　　“表面工程技术是20 世纪90 年代世界十项关键技术之一，其价值在于研发和专利。目前，我国表面工程行业发展起步时间较晚，与国际巨头相比较，在企业规模、技术积累存在巨大差距。从公司招股书也未看出其有掌握重大核心技术，这家公司未来存在风险。”一位表面工程专家表示。

　　事实上，在达志科技上市前夕，其与江苏一家企业因专利技术的归属引发诉讼。其募资1.5亿元的建设项目中，有一项是年产5000吨涂镀中间体（聚碳酸亚酯多元醇）的扩产项目。对此项目，江苏金龙向媒体举报称，聚碳酸亚酯多元醇的生产技术是不正当窃取江苏金龙技术秘密的结果，目前已将其告上了法庭，并且向证监会进行了实名举报。

　　对此，达志科技未直接回应。达志科技在新版招股说明书中对该部分专利的介绍由此前的模糊不清，改为将其列入非专利技术，并标注取得方式为“外购”，原值为18.87万元，净值为18.40万元。

　　记者注意到，达志科技公告的《北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》中显示，相关律师事务所认定发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

　　而一位业内知名律师认为：“目前公司在专利等重要资产和技术的取得上存在重大风险，未来达志科技的经营或将受到实质性影响。”

　　高管多为大股东亲属

　　家族式隐患显现

　　值得注意的是，从公司股权结构来看，达志科技是一家不折不扣的家族企业。而这种家族企业沿用的家族式管理模式的隐患，已开始显现。

　　招股书显示，公司控股股东、实际控制人蔡志华在本次发行前持有公司80.53％的股权，本次发行后，蔡志华仍将拥有绝对控股地位。蔡志华同时担任达志科技的董事长兼总经理，让上市后的达志科技在股权结构上呈现一股独大的状态。

　　而达志科技其他几位管理层，大多与蔡志华有亲戚关系，其余股东持股比例分散。而这些股东大多在上市公司及其子公司任职。

　　资料显示，达志科技是由蔡志华、刘红霞、蔡雪凯、蔡志斌四位自然人及至善创投作为发起人，于2011年9月26日经广州市工商局登记设立的股份有限公司，注册资本为5106万元。此后，广州市朗酬投资咨询有限公司（下称“朗酬投资”）向发行人增资144万元，发行人注册资本增加至5250万元，并于2011年11月22日办妥工商变更登记手续。

　　记者查询工商资料显示，达志科技自然人股东除了蔡志华、刘红霞、蔡志斌、蔡雪凯之外，还有一个合伙企业——广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）（下称至善创投）。

　　数据显示，截至今年8月9日，蔡志华持有达志科技4227万股，持股比例为60.40%；刘红霞持有公司469万股，持股比例为6.71%；至善创投持股、蔡雪凯、朗酬投资、蔡志斌持股比例分别为2.92%、2.19%、2.06%及0.73%。在前六大股东中，刘红霞与蔡志华为夫妻关系，蔡志华与蔡志斌为同胞兄弟关系，股权法人朗酬投资的股东姚允倡为刘红霞妹妹的配偶。这四名控股股东即使在本次发行后所持股权占比仍超67.84%。

　　实际上，达志科技的股权结构中发生着多笔关联人和高管交叉持股。蔡志华的妻子刘红霞在持有达志科技股份同时，也通过朗酬投资间接持有上市公司股份，同时是公司的总工程师；蔡志斌与蔡志华为兄弟关系，也同时在上市公司及其子公司担任董事、副总经理、董秘等多个职务。而公司董事陆正华则间接持有至善创投1.95%的股份。

　　记者发现，公司的法人股东朗酬投资几乎就是由蔡志华妻子及达志科技其他高层设立。朗酬投资法人代表为刘红霞，注册资本为850万元，成立时间为2011年08月03日。而在成立的两个月后，朗酬投资就开始向达志科技进行增资。

　　工商资料显示，朗酬投资的股东是由39名自然人股东组成，而该公司为达志科技及下属子公司员工投资设立。其中刘红霞实缴出资额为256万元，为朗酬投资第一大股东和实际控制人。其他持有朗酬投资13.41%股份的张淑珍为达志科技的监事会主席，分别持有朗酬投资2.35%及0.53%的股份的范圣红和陆少红均为公司监事、分别持有朗酬投资0.47%及3.53%的股份的陈蔡喜和罗迎花均为公司副总经理、持有朗酬投资2.35%及3.53%的股份的董世才和张立茗分别为公司的技术总监和总工程师。也就是说达志科技的高管几乎全数通过朗酬投资这家公司间接持有者公司的股权。

　　如此一来，在达志科技股权结构中存在大量公司高管交叉持股，仅蔡志斌及其一致行动人持股就超七成。

　　一位接近达志科技人士透露：“达志科技股东大会，基本都是蔡志华的一言堂，除非家族内部内讧，几名主要股东都是蔡志华的一致行动人。这就给公司未来的决策和发展留下隐患。”

　　香颂资本执行董事沈萌表示：“一股独大或内部人控制现象属于目前尚不发达成熟的A股市场比较常见的，这是资本市场发展初期的必然现象，也是上市公司治理结构弊端的主要表现，这种情况往往在成熟资本市场的市值会较其他对标企业低，因为这种公司对于中小投资者而言存在较大的不透明性，可能会因为内部控制或关联交易损害外部投资者的利益。”

　　上海明伦律师事务所律师王智斌认为：“一股独大本身不是问题，企业发生关联交易需经过核发审批和表决，并及时披露，但其与普通交易存在区别，在这类交易发生时企业更应注重规避风险。”

　　“如若蔡志华及其一致行动人在未来决策中，过度行使其权利，甚至在内部管理层和部分重要岗位任人唯亲，将对公司发展极为不利。”业内分析人士认为：“此前家族式上市公司在经营、决策和资本运作上出现问题的屡见不鲜，而有‘裙带关系’性质的关联企业最容易与上市公司形成关联交易，从而构成利益输送。”

　　多笔交叉持股

　　或涉嫌利益输送

　　而目前在达志科技及其关联企业内部，关联交易和关联借款已频频发生。

　　除了蔡志华妻子刘红霞在达志科技任总工程师，并担任公司股东朗酬投资的执行董事之外，与达志科技在业务上有往来的佛山市先令表面技术研究所（下称“佛山先令”）为蔡志华近亲属曾控制的企业。而达志科技委托的处理进出口业务并支付代理费的代理公司广州长佳的公司法人则为蔡志斌的妻子，其对广州长佳持股比例为45%。

　　达志科技招股书显示，公司曾在2011年向佛山先令进行采购涉及金额13.17万元，占同期主营业务成为比例0.25%；其在同一年还向佛山先令进行销售涉及金额约200万元。而广州长佳分别在2011年和2012年与公司发生的代理进出口费用为5.23万元与2.76万元。

　　同时，蔡志华曾多次向公司借款。2013 年1月份与11月份，蔡志华分别向公司临时借款500万元和100万元，并均于当天将资金返还公司。

　　“大多数家族企业是以个人产权或家族产权为主体的业主个人产权，所有者、经营者、管理者、生产者三位一体甚至四位一体。在产权归属上，大多数家族企业没有完全界定清楚，同时一旦其在利益分配、权利归属的产权上产生矛盾，这种‘内讧’将直接造成企业效率低下，成为企业崩溃的导火索，而其间复杂的关联交易或将直接成为利益输送的桥梁。最终中小投资者或将成为最大的受害者。”上述业内律师告诉记者。