投服中心出席宁波富邦重组媒体说明会 关注业绩承诺

　　■本报记者 朱宝琛

　　8月2日，在宁波富邦重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心有限责任公司副总经理徐明代表广大中小投资者发声，提出宁波富邦重组是否存在规避借壳、资产估值是否公允、业绩承诺能否完成等问题，希望得到宁波富邦及相关方进一步解释。

　　对于公司是否存在规避借壳这一问题，徐明提出，本次重组存在被认定为借壳上市的风险，重组存在重大不确定性，管理层是否考虑过由此给投资者带来的风险？如果被认定为借壳上市而导致重组失败，管理层有无进一步的应对措施？

　　根据预案，本次交易标的资产的资产总额、资产净额指标均超过宁波富邦相应指标的100%，是否构成借壳上市的关键是宁波富邦的控制权是否发生转移。预案披露本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。这一结论基于标的资产方的何云鹏、陈琛、张晋、蒙琨、周星佑和杜伟共6人（以下简称何云鹏等6人）不构成一致行动人。

　　“根据预案和已知信息，我们担心监管部门有可能认定何云鹏等6人为一致行动人。”徐明认为，即使何云鹏等6人不构成一致行动人，重组后上市公司也有可能由管理层控制，控制权发生变更。

　　根据预案，交易完成后，移动网络游戏将成为上市公司的主要利润来源；标的资产将成为上市公司的核心资产。根据预案，未经何云鹏等标的资产股东同意，上市公司不能修改标的资产的公司章程；在利润补偿期间，由何云鹏全权决定标的公司日常生产经营计划及生产经营中的采购、销售等事宜；上市公司不得罢免或解除标的资产方提名的董事和总经理的职务。

　　“由此可见，标的资产可能被何云鹏等管理层实际控制，公司控制权发生实质上的转移。”徐明指出。

　　对于公司资产估值是否公允这一问题，徐明指出，标的资产天象互娱100%股权预估值为37.53亿元，2016年3月31日总资产为7.16亿元、股东权益为5.33亿元，预估增值率为604.67%。根据估算，今年3月20日天歌投资和航风投资对天象互娱增资约4亿元，此次增资紧邻评估基准日，尚未对公司经营产生较大影响，若扣除此次增资，股东权益约为1.33亿元，预估增值率约为29倍。

　　“高增值率基于假设未来营收能力很强，但我们研究发现，标的资产存在较大的瑕疵，未来持续盈利能力存在波动性和不确定性，使评估在时点、方法上都存在一定问题，影响了估值的合理性。”徐明称。

　　他进一步指出，标的资产存在瑕疵，可能对估值和持续盈利能力产生重大不利影响。收益法的评估基础就在于未来的收益假设，如果标的资产因为不能得到许可审批或被法院判决败诉，不但影响标的资产估值的合理性，更对未来持续盈利产生重大影响。

　　对于公司业绩承诺是否合理这一问题，徐明提出，天象互娱的11名股东承诺，2016年-2018年度归属于母公司所有者的净利润不低于3亿元、3.6亿元、4.32亿元。天象互动全体股东承诺，2016年-2018年度归属于母公司所有者的净利润不得为负。

　　“我们注意到，资产置入方股东天歌投资、航风投资并未做出业绩承诺，两方合计持有天象互娱20%股权。其不做业绩承诺原因为何？本次重组可能涉及到借壳上市问题，若参照借壳上市标准，利润补偿覆盖率不能低于90%，此次承诺仅覆盖80%，是否合理？”徐明提出。

　　同时，此前上市公司金亚科技拟收购天象互动时，天象互动承诺2015年业绩为2.2亿元，而实际上天象互娱与天象互动2015年模拟合并利润不到2亿元，实际业绩与承诺业绩相差2千多万元。标的公司在2015年凭借人气游戏使业绩大幅增长的情况下，仍未兑现业绩承诺。可见此前的业绩预期可能存在不谨慎，所以对本次的业绩预期应更为谨慎。