大股东不得通过资管参与定增

　　记者昨日从投行人士处获悉，近日证监会组织保荐业务负责人和内核负责人召开保荐机构专题培训。据悉，再融资审核政策新增两大窗口指导，一是大股东参与定增应直接认购，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与；二是不鼓励募集资金补充流动资金和偿还贷款，不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出。对此，业内人士表示，再融资审核的全面趋严，有助于增加定增市场的透明度，防范恶意融资和降低市场风险。

　　修改发行底价必须召开股东大会

　　根据记者获得的培训资料，此次会议的内容包括非公开发行中的短线交易、非公开发行对象的穿透问题、认购资金来源核查、5%以上股东参与认购非公开发行的方式、非公开发行的价格修改机制、前次募集资金运用的相关问题、募集资金运用的相关问题、土地及环保及商誉问题、创业板再融资特点等。

　　对于大股东参与定增，监管层要求上市公司控股股东或持有公司5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。

　　关于非公开发行价格修改机制方面，监管层要求公司正式申报非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在审期间不允许其调低发行底价，可以调高。无论公司采取询价方式还是定价方式，修改发行底价必须重新召开股东大会，不能仅根据前次股东大会对董事会的授权。

　　对此，北方一家券商投行高管表示，“从监管层的表态来看，其目的是增加透明度，避免一些利益关联方通过资管产品参与，此外大股东不能通过结构化产品参与定增意味着降低杠杆的风险。在定增价格修改方面要求调高不调低，意味着降低了一二级市场的套利空间。”

　　不鼓励募资补充流动资金

　　在募集资金运用方面，监管层表示，不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还贷款。募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。

　　监管层表示，上市公司应按照实际用途披露募集资金投向，不得通过补充流动资金或偿还银行贷款，变相将募集资金用于其他用途。再融资前后的重大投资，特别是非主业投资，应与募集资金补充流动资金结合分析，论证说明是否存在变相通过募集资金补充流动资金以实施其他项目的情形。金融类上市公司募集资金可全部用于补充资本金并披露补充资本金规模的测算依据；房地产上市公司，募集资金不得补充流动资金和偿还银行贷款。

　　在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资产品均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。

　　东部一家券商投行部人士认为，“此前一些公司募资并非为了扩大主营业务或并购而是仅仅用于补充流动资金和偿还贷款，监管层对此加强监管也无可厚非。”

　　多家公司定增缩水

　　值得一提的是，随着再融资审核趋严，近期多家公司宣布调减定增融资额。7月份以来，披露调减定增融资额的公司数量至少达9家，包括贵人鸟、九阳股份、莱茵生物等。

　　7月18日，莱茵生物再次对公司的定增预案进行了修订，而这已经是公司第四次修订。此次修订中莱茵生物删除了部分募投项目，同时再次缩减了定增发行股份的数量和募集资金规模。

　　根据公告，公司原本计划发行1.54亿股，募集资金不超过12.33亿元，投资于收购涅生网络100%股权，植物健康产品研发中心建设项目，偿还金融机构借款和补充流动资金的方案，在第四次修改后，定增方案将变为发行1.17亿股，募集资金不超过9.33亿元，投资项目中，删除了偿还金融机构借款一项，同时除了收购涅生网络项目外，剩下两个募投项目的投资金额都出现了缩水。

　　从融资额减少幅度看，9家公司中减幅最大的是定增已过会的禾盛新材，其定增融资额从原计划的29.6亿元，直降至7.76亿元，调降幅度达73.8%；紧随其后的是国机汽车，其定增融资额从原计划的32亿元直降至10.7亿元，降幅66.6%；再次是贵人鸟，其定增融资额从原计划的11.07亿元直降至3.96亿元，降幅64.2%。

　　对此，一位参与定增的公募基金人士表示，缩减募资规模主要有两个原因，一是符合监管层的新规和窗口指导；二是由于市场疲弱，定增价倒挂，部分公司借此调低定增价。