西部矿业收购标的连续亏损

　　本刊记者 李超／文

　　7月1日，西部矿业（601168.SH）发布并购预案，拟收购四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）和青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）100%的股权。

　　其中，大梁矿业作价7.28亿元，全部以股份方式支付，大股东西矿集团持股比例为68.14%；青海锂业作价17.76亿元，以发行股份和支付现金相结合的方式支付，大股东西矿集团持股比例为74.54%。

　　同时，西部矿业拟募集配套资金不超过12.7亿元，用于支付本次交易现金对价，如募集不达标，上市公司将自筹资金解决。

　　上市公司表示，本次并购将为西部矿业储备优质矿产资源，确保持续发展；同时，还将解决同业竞争，增强上市公司独立性；延伸公司产业链，增强公司盈利能力。

　　尽管对于本次交易信心十足，但《证券市场周刊》记者发现，作为标的公司青海锂业核心资产的矿业权易主，其竞争力存疑，标的大梁矿业连年亏损、毛利率存疑，两家标的公司还存在违规开采和土地房屋产权不清等问题，可谓麻烦不断。

　　大梁矿业连续亏损、毛利异常

　　西部矿业是一家以矿产资源综合开发利用为主业的上市公司，受行业影响，西部矿业近年业绩每况愈下，2015年，其营业收入为267.67亿元，同比增长10.39%，但扣非后净利润亏损7642.19万元，同比下降133.55%；2016年一季度，其营业收入为63.84亿元，同比增长57.91%，扣非后净利润亏损1.01亿元。同比下降34.99%。

　　根据预案，截至评估基准日2016年4月30日，大梁矿业净资产预估值为7.15亿元，预估增值率1.83%。尽管几乎无溢价收购，但大梁矿业处亏损状态，业绩窟窿难填，麻烦还不仅如此，其背后的违规开采和产权纠纷也着实让人头疼。

　　预案显示，大梁矿业主要业务为四川会东铅锌矿的开采，主要产品为锌精矿、锌精矿含银、铅精矿和铅精矿含银。

　　2014-2015年及2016年1-4月，大梁矿业营业收入分别为7957.36万元、2.77亿元和1.16亿元，扣非后净利润分别为-1.05亿元、-5.13亿元和-445.71万元，长期处于亏损状态，而除去并购对价外，上市公司首先需要承担大梁矿业一笔不小的亏损。

　　预案表示，大梁矿业2016年预计净利润为-5405.04万元，其中2016年5-12月预计净利润为-4972.76万元，如前述期间的净利润不低于该数，将由上市公司承担，如低于该数，低于部分由标的原股东承担。

　　也就是说，2016年，上市公司将可能为大梁矿业最多承担4972.76万元的亏损金额，对于业绩不佳的西部矿业来说，无疑是雪上加霜。

　　在连续亏损下，大梁矿业的毛利率却在上升，预案显示，其报告期内销售毛利率分别为4.18%、16.20%和31.17%。

　　上交所在问询函中要求上市公司披露，大梁矿业在除铅精矿销售单价出现波动、其他矿产品价格报告期内均呈现大幅度下降的趋势下，其毛利率大幅上升的原因与合理性，并分析对盈利预测的影响；同时，还要求其披露2017-2019年671.31万元、5265.58万元和7777.76万元业绩承诺的实现依据。

　　青海锂业丢失的矿业权

　　青海境内已经探明的锂资源储量为297.37万吨，约占全国锂资源储量的77.52%，其中，东台吉乃尔湖锂矿资源量达到超大规模，其储存的盐湖原料卤水是提炼锂资源重要的原料，同时也是青海锂业制备碳酸锂的最主要原材料。

　　根据预案，截至评估基准日2016年4月30日，青海锂业预估净资产为2.09亿元，预估增值率为751.19%。青海锂业主营业务为生产及销售工业和电池级碳酸锂产品，2014-2015年及2016年1-4月，其营业收入分别为1410.43万元、2977.61万元和2.32亿元，扣非后净利润分别为-114.87万元、1173.31万元和1.26亿元。

　　尽管伴随新能源产业发展，地处锂资源丰富区域的青海锂业业绩暴增，但是围绕其矿业权问题产生的疑问却丝毫没有减少。

　　预案中表示，青海锂业目前持有青海省国土资源厅核发的《探矿权许可证》（证号为T63120081203018906），勘探项目名称为青海省格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探，有效期至2017年8月5日止。

　　资料显示，探矿权指依法取得的勘察矿产资源的权利，探矿权人有权优先取得勘察作业区内矿产资源的采矿权。在预案“其他非流动资产——探矿权”一项中，青海锂业确认了2.03亿元的账面价值。

　　但是，东台吉乃尔湖的矿业权似乎并不在青海锂业手中。预案显示，为提高东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，根据青海省政府的资源整合要求，以设立青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“锂资源公司”）为基础，将青海锂业持有的东台吉乃尔湖相关矿业权注入锂资源公司，约定由锂资源公司提供盐湖卤水，青海锂业负责采购辅料，为锂资源公司提供技术服务并加工生产碳酸锂。因此，从2016年5月中旬起，青海锂业的经营模式主要为依托技术、生产和管理受托加工碳酸锂并收取委托加工费。

　　也就是说，青海锂业收购前为一家拥有核心资产即拥有矿业权的公司，注入上市公司后成为一家纯粹的委托加工企业，这种根本性的改变，带来其整个经营模式和核心竞争力的转变；顺理成章的是，其报告期内的业绩增长似乎无法再成为其本次估值评估依据，而其在肯定丢掉矿业权后所确认的2.03亿元无形资产，也要打上一个大大的问号。

　　上交所在“问询函”中，要求上市公司披露矿业权转移后，青海锂业加工的产成品将直接销售给终端客户还是仅销售给锂资源公司，并说明与锂资源公司的合作模式对青海锂业持续盈利能力的影响；同时，还须披露委托加工协议的主要约定情况、委托加工费的定价方法以及青海锂业未来是否承担锂价波动的风险。上市公司对于上述问题的回复，值得投资者保持高度关注。

　　另显诡异的还有青海锂业所做出的业绩承诺。通常，标的公司业绩承诺逐年递增，但青海锂业的业绩承诺却逐年递减，在本次并购2016年度完成的前提下，青海锂业2016-2018年的承诺业绩分别为1.92亿元、1.60亿元和1.59亿元。

　　违规开采 产权不明

　　预案显示，在报告期内，大梁矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，虽然大梁矿业已取得会东县国土资源部门出具的合规证明，但不排除国土资源主管部门对大梁矿业小范围超出证载生产规模行为进行处罚的可能。

　　大梁矿业名下部分土地和房产权也存在问题。预案显示，大梁矿业现有25处房产需办理房屋产权证变更手续，其大部分房屋从四川监狱局原下属企业会东铅锌矿继承而来，未办理房屋建设规划审批手续，剩余新建房屋也未办理，存在被主管部门处罚的风险。

　　而大梁矿业现有的共22宗土地中，已基本办理完毕17宗土地的使用权变更，2宗正在办理变更手续，3宗暂未办理土地使用权证变更手续，其中2宗土地为村民违法占用土地建造房屋，已通过诉讼解决占地问题，另外1宗位于德昌市锦川乡浦坝村的土地正在与当地国土资源局沟通办理土地使用权证事宜。

　　大梁矿业的土地和房屋权属问题也引起了监管部门的注意，上交所在“问询函”中，要求上市公司披露在已办理完毕使用权变更的土地中，两块用途分别为公路用地和文体娱乐用地的土地是否符合土地规定用途，是否需要补缴改变土地性质的出让金；同时，尚未办理完成使用权变更的5宗土地的使用权类型为划拨，是否需要支付土地出让金，以及上述权属瑕疵的土地使用权对公司生产经营将会产生的影响。

　　青海锂业同样陷入违规开采的麻烦。预案显示，青海锂业在东台吉乃尔盐湖开展盐湖提锂技术的实验与探矿活动，并在技术完善后进行试生产，期间多次申请办理探转采手续，但一直未能完成办理。报告期内青海锂业实现收入所生产和销售的碳酸锂所采用的卤水均为自采方式取得，已因未取得采矿权证自采卤水被相关部门罚款3万元。

　　尽管盐湖管理局于2016年5月20日出具证明，确认青海锂业自设立以来，均严格按照法律、法规和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探矿和试生产，并未对其给予过重大行政处罚，但青海锂业仍存在被进一步处罚的可能性，可能对其经营业绩产生重大不利影响。

　　一个标的连年亏损、产权不明，一个标的违规开采，现在连探矿权也丢掉，不知道付出总共25亿元的收购对价后，上市公司的投资者们能获得多少回报。