楚天高速收购资产采购额之谜

　　本刊记者 杨现华／文

　　停牌三个多月之后，楚天高速(600035.SH)公布重组草案，计划作价12.6亿元收购深圳市三木智能股份有限公司（下称“三木智能”），楚天高速的转型计划终于再下一城。

　　楚天高速的转型由来已久，而且市场对于三木智能并不陌生，后者刚刚在新三板挂牌不足两个月，在此之前露笑科技(002617.SZ)也曾打算收购三木智能，最后以失败告终。

　　一波三折之后，三木智能还是以并购的方式回归A股。

　　三木智能以通讯产品ODM(原始设计商)为主要业务。然而，与登陆新三板时披露的数据相比，此次草案中的供应商采购金额出现重大差异。此外，三木智能的高新资质也存在颇多可疑之处。

　　收购一波三折

　　7月16日，楚天高速公布收购草案，拟以“发行股份+支付现金”相结合方式，作价12.6亿元收购三木智能100%股权。收购完成后，楚天高速将涉足通讯制造和物联网领域，而三木智能的增值率达到399.60%。

　　按照方案，收购金额中的70%将由楚天高速以4.64元/股发行1.9亿股支付，剩余30%以现金方式支付。为此，楚天高速将募集配套资金4.08亿元，发行价格同样为4.64元/股。

　　在配套融资方中，上市公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司将认购9000万元，而由楚天高速董监高及核心员工在内的105人组成的员工持股计划-广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划参与认购3941.216万元，其余四家投资者认购剩余部分。

　　事实上，楚天高速的转型计划由来已久，早在2013年公司就通过成立文化传媒产业公司和参与设立并购基金为转型探路，公司管理层对外表示将寻求第二主业，并在2015年迈出了转型的实质性一步。

　　2015年2月底，楚天高速计划以发行股份及支付现金方式购买武汉利德测控技术股份有限公司100%股权并募集配套资金，不过，不到一个月后公司宣布由于交易对方股东较多，对本次交易合同主要条款无法达成一致意见而终止重组。

　　楚天高速此次收购的目标选择了三木智能，后者登陆A股的过程则更加曲折。不到两个月前的5月26日，三木智能刚刚宣布在新三板挂牌成功，彼时距离楚天高速4月8日宣布停牌重组已经过了一个半月。

　　在6月18日公布重组收购对象时，楚天高速表示，从4月份就已经开始对三木智能开展尽职调查，可见，在挂牌新三板时三木智能是在做两手准备。

　　这并不是三木智能首次出现在A股市场上。2015年4月29日，露笑科技发布公告称，计划以11.5亿元收购三木智能的前身-深圳市三木通信技术有限公司；但两个月后的6月30日，露笑科技宣布由于双方原因而最终终止重组。

　　作为一家成立十余年的通讯制造企业，三木智能的产品主要出口至东南亚等新兴市场，供应商则以国内为主。与公司之前登陆新三板时披露的数据相比，三木智能在此次收购草案中的采购金额发生了明显变化，也有别于其他上市公司披露的信息。

　　真实采购金额探寻

　　三木智能登陆新三板时与此次楚天高速收购时都披露了2014年的采购数据，而由于披露日期的不同，2013年和2015年的采购金额无法做出直观的比较。

　　在楚天高速的收购草案中，品佳股份有限公司以2.84亿元成为三木智能2014年的最大供应商；在三木智能新三板转让说明书中，这一采购金额变为2.15亿元，缩水近7000万元。

　　第二名供应商星源电子科技(深圳)有限公司（下称“星源电子”）在楚天高速的收购书中为三木智能贡献了1.84亿元的采购金额；在三木智能新三板转让说明书中，采购金额为2.10亿元，增长了3000万元。

　　对于第三大供应商-東棉景盛电子(香港)有限公司，两家公司披露的采购金额没有明显的差距，都在9700万元以上，相差不过几十万元，这样的差别可以忽略不计。

　　深圳市航泰光电有限公司是三木智能2014年的第四大供应商，在楚天高速收购草案中，这家公司贡献了5717.71万元的采购金额，而在三木智能新三板转让说明书中，采购金额变为7849.20万元，增加了2000余万元。

　　如果说前四名供应商只是采购金额不同的话，两家公司公布的第五大供应商干脆换了身份。在楚天高速收购草案中，深圳国显科技股份有限公司（下称“国显科技”）以5295.92万元成为三木智能的第五大供应商。

　　在新三板转让说明书中，第五名供货商变为深圳市英达精密模具有限公司，采购金额6017.83万元。两家公司披露的第五名供应商相差不足千万，但却是两家不同的公司。

　　无论是楚天高速的收购草案，还是三木智能的新三板转让说明书，都是经过审计后的财务信息，那么面对两份相差如此之大的供应商采购金额，楚天高速和三木智能该如何回答市场疑问呢？

　　实际上，除了上述两家“当事人”外，三木智能的采购金额还有另外一个版本，在公司前五名供应商中，部分企业已经被其他上市公司所收购。

　　2015年1月，麦捷科技(300319.SZ)以8.6亿元收购星源电子，星源电子正是三木智能2014年的第二大供应商。在随后更新的收购书中，麦捷科技披露了星源电子的主要客户。

　　2014年，深圳市三美琦电子有限公司（下称“三美琦电子”）以1.12亿元成为星源电子的第一大客户，三美琦电子是三木智能的全资子公司。因此，星源电子就是三木智能的供应商。

　　从麦捷科技公布的星源电子收入来看，三木智能为星源电子带来的收入只有1.12亿元，无论是与楚天高速公布的1.84亿元采购金额相比，还是三木智能自身披露的2.10亿元采购数额相对照，都有着明显的差距。

　　2015年4月，还未更名为凯盛科技（600552.SH）的方兴科技计划以5.3亿元收购国显科技75.58%股权，国显科技是楚天高速披露的三木智能2014年第五大供应商。

　　在方兴科技收购书中，披露了国显科技2013年、2014年和2015年上半年的前十大客户，其中2014年第十名客户贡献的收入为2558.92万元，这里面没有三木智能及其子公司的身影。

　　在2015年上半年，三木智能子公司三美琦电子以2663.57万元成为国显科技的第六大客户，但这无法证明三木智能2014年与国显科技的贸易额。

　　从三方公布的数据来看，三木智能的采购金额有着近亿元的差距，这样的差别需要审计所给出最终的结论。

　　存货计提不增反降

　　三木智能主要提供平板电脑、智能手机方案的设计和整机生产服务，其中带通话功能平板电脑及智能手机业务是核心产品，为公司的核心利润来源。

　　根据楚天高速的收购草案，2013-2014年，三木智能分别实现营收15.73亿元和12.3亿元，净利润7258.09万元和5296.21万元；2016年一季度，公司的收入和净利润分别为2.21亿元和1408.30万元。

　　原股东承诺，三木智能2016-2019年实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润分别为9800万元、1.18亿元、1.40亿元和1.70亿元，

　　值得一提的是，在露笑科技收购时，三木智能承诺2015-2017年扣除非经常性损益后净利润数分别不低于1亿元、1.15亿元和1.32亿元，而实际上三木智能2015年的实际净利润只有5296.21万元，与承诺值相差近一半。

　　如今，三木智能承诺2016年的净利润只有9800万元，不及当初露笑科技收购时做出的1.15亿元，其估值却从11.5亿元提升至12.6亿元。

　　净利润没有达到当初的承诺，存货中库存商品的增幅却非常明显，2013-2015年，三木智能的存货分别为1.21亿元、1.37亿元和1.21亿元，其中库存商品分别为787.17万元、4056.5万元和3599.93万元。

　　库存商品增加，跌价准备并没有随之增长，2013-2015年，三木智能库存商品跌价准备分别为85.65万元、59.62万元和49.83万元，跌价准备呈现递减的趋势。

　　不止是库存商品计提下降，存货中原材料的计提比例也呈现逐年降低的走势。2013-2015年，三木智能库存中的原材料账面余额分别为8126.76万元、5464.41万元和6142.38万元，分别计提跌价准备659.2万元、307.44万元和348.43万元，计提比例分别为8.11%、5.63%和5.67%。

　　对于近三年毛利率在10%上下的三木智能来说，产品销售带来的毛利不会有太大的变化，而计提和折旧的多寡和期间费用的变化，将会对公司的盈利产生直接的影响。