锐奇股份关联交易“潜水”

　　本刊特约作者 路漫漫／文

　　锐奇股份（300126.SZ）主要从事高等级专业电动工具的研发、生产和销售。2010年10月在创业板上市，赶上了好时机，以68倍市盈率及34元发行价募集了7.16亿元。

　　但上市之后，募投项目效益大幅低于预期，2015年年报开始业绩暴降。仔细回溯其经营可以发现，关联方和大量的关联交易是其上市的重要推手。

　　除了实际控制人顺利减持套现，保荐机构平安证券亦是大赢家，除了赚取3584万元承销保荐费，旗下的全资子公司平安财智投资管理有限公司2009年9月以1392.30万元获得锐奇股份315万股，占比4.99%，三年禁售期一过，股票就被抛售，获利数千万元。

　　募投项目美梦成泡影

　　“未来3年，公司收入年均增长40%以上，到2012年销售收入达到9亿元，净利润达到1.2亿元。未来3年，公司将继续在高等级专业电动工具领域拓展，发展成为专业级电动工具领域替代外资产品的首选品牌。在保持专业电动工具内资领导品牌地位的同时，公司将大力向海外市场进军，重点发展自主品牌的出口业务，努力成为全球专业级电动工具知名品牌之一。”公司的招股书处处流露出专业电动工具无比美好的未来。

　　对于一家2009年营业收入只有3.19亿元及净利润只有4253万元的公司而言，3年之后的2012年，营业收入预计达到9亿元，净利润预计达到1.2亿元，这是如此美丽的增长梦境。然而，现实却是苦涩的。2012年实际营业收入为5.38亿元，净利润5247万元。2015年实现营业收入5.57亿元，实现净利润768万元。募投项目的种种美好已经烟消云散。

　　募投项目中，“高等级专业电动工具产业化项目”投资总额为15453万元，建设期1.5年，项目达产后年销售收入43464万元，年利润总额7791万元，年净利润5843万元。“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”投资总额为6506.5万元，建设期1年，项目达产后年销售收入13108万元，年利润总额2828万元，年净利润2404万元。

　　但截至2015年年末，前一个项目累计投入16438.08万元，2013年10月底完工，累计实现效益 272.37万元；后一个项目投入7837.48万元，2012年12月底完工，累计实现效益3256.46万元。两个项目均未达到预计收益，锐奇股份给出的理由是：国内经济形势总体趋缓，公司产品使用的相关行业整体不景气，严重影响电动工具内销市场。

　　2015年业绩暴降

　　2015年锐奇股份实现营业收入5.57亿元，同比下降17.32%，实现净利润767.89万元，同比下降87.63%。这一业绩是锐奇股份公开资料中最差的。2007年至2014年，八年中，业绩最差的2007年净利润也达到1995万元，之后两年净利润增长分别达到50.23%及41.91%，靠着良好的增长势头，锐奇股份IPO大获成功。上市后，锐奇股份的业绩也不差，多数年度均是增长。

　　对于2015年断崖式的业绩暴降，锐奇股份在年报中表示：国内外宏观经济和行业情况不容乐观，尽管公司采取了各种促销手段，但市场销量滞缓，公司业务持续低迷。而外销ODM业务一度出现较大下滑。且管理费用大幅增长。

　　2016年第一季度，锐奇股份的业绩继续恶化，当季实现营业收入1.19亿元，同比下降21.81%，实现净利润316.98万元，同比下降74.19%。锐奇股份称，公司业务持续低迷，其中，基于新产品订单的增加，外销业务销售收入同比增长10.93%；内销业务因公司加强现金流控制，对信用额度进行了调控，滞留了客户部分订单的及时交付；同时，公司对产品结构也进行了调整，产能偏向于新产品，影响了老产品的产量；另外，一季度降低了折价促销力度，进一步影响了内销销量，最终导致内销业务销售收入同比下降57.7%。报告期内，公司销售费用同比增长45.46%。

　　对比2015年年报和2016年一季报的说辞，发现非常有意思的事情。锐奇股份2015年穷尽各种促销手段依然没有阻止销售下滑，到了2016年第一季度却出各种招数让销售下滑。2016年第一季度的解释非常牵强，特别是产能偏向于新产品这个理由最为牵强，第一，从竞争环境来看，目前国内从事电动工具生产的企业数量较多，大部分企业规模较小，其产品也多以DIY级为主，企业多采用价格战等竞争手段，市场竞争日趋激烈；同时，一些国际电动工具知名品牌着眼于中国的市场规模和生产优势，也纷纷在国内设立生产工厂，试图在中国市场占据份额。第二，新产品的开拓需要一定的时间，2015年年报也提到新机型从研发设计到投产过程的开发周期超预期。第三，老产品的产能还在，如果不充分利用，会导致产能过剩。第四，虽然老产品可能没有新产品赚钱，但毕竟技术成熟，产量稳定，还是能够赚钱。

　　笔者认为，2016年一季度内销收入的大幅下滑，很可能是以前年度内销收入存在严重虚增。在监管部门立案调查的压力下，锐奇股份“动作”少了。

　　毛利率异常

　　2007年至2009年，锐奇股份毛利率分别为22.38%、23.58%和27.75%，稳定上升，2010年上半年为24.74%，小幅下降。2008年全球遭遇金融危机，但锐奇股份盈利能力却不断增强。2007年至2009年及2010年上半年，营业收入分别为1.97亿元、2.78亿元、3.19亿元、2.14亿元、净利润分别为1995.13万元、2996.74万元、4253.07万元、2931.55万元，扣除非经常性损益后净利润分别为1335.62万元、2654.41万元、4199.94万元、2646.33万元。

　　从各类产品毛利率变动来看，存在诸多疑点。2007年至2009年及2010年上半年，锐奇股份总产量分别为103.16万台、112.56万台、136.78万台和103.80万台，总产能利用率分别为116.96%、116.04%、121.90%和118.79%。以金属切削类产品为例，期间，该类产品的单位成本分别为192.61元、196.91元、219.67元、188.88元。2009年原材料价格大幅下降、生产效率提高等诸多因素并没有降低该类产品的单位成本，反而大幅上升，但招股书明明称：“公司主要产品均从原材料及配件价格下降中受益”。2010年上半年原材料价格大幅上升，但金属切削类产品的单位成本却下降，招股书称：“原材料和配件占生产成本的比例由2009年的51.60%上升至55.94%，生产成本的上升使得毛利率有所下降。”金属切削类产品单位售价分别为237.96元、235.49元、277.36元、232.50元，2009年扭转售价下降的势头，但2010年售价上半年又重新下降，比2007年、2008年还低；毛利率分别为19.05%、16.38%、20.80%、18.76%，2009年因为单位售价上升，毛利率达到最高值。

　　应收账款暴增迷局

　　上市当年及以前年度，锐奇股份的应收账款控制得非常好，2007年至2010年，营业收入分别为1.97亿元、2.78亿元、3.19亿元、4.18亿元，各年末的应收账款（计提坏账准备后，下同）分别为1711万元、1570万元、2875万元、3632万元。2010年营业收入比2007年增加2.21亿元，而应收账款仅仅增加了1921万元。

　　从2011年开始，锐奇股份的应收账款一举破了亿元大关。当年营业收入5.65亿元，同比增加1.47亿元，增幅35.21%，而年末应收账款1.02亿元，同比增加6615万元，增幅高达182.13%。锐奇股份称，本年度外销收入大幅增加，致使信用期内的应收账款相应增加。

　　2014年末应收账款又上新台阶，达到1.67亿元，增幅59.97%，而当年营业收入为6.74亿元，增幅12.23%。2015年末应收账款达到2.61亿元，增加9391万元，而营业收入为5.57亿元，同比减少1.17亿元。2016年3月末，应收账款继续增加至2.76亿元，而2016年第一季度的营业收入1.19亿元，同比下降21.81%。

　　2007年至2010年，应收账款周转天数分别为32.97天、21.61天、25.44天、28.03天。2011年开始，应收账款周转天数开始急剧增加，2011年至2015年，分别为44.22天、68.27天、62.21天、72.98天、138.45天。

　　锐奇股份上市前的销售回款非常良好，为何上市后回款变得困难？是客户无理耍赖、质量不佳导致回款困难，还是另有原因？从已经造假东窗事发的海联讯（300277.SZ）及面临退市的*欣泰（300372.SZ）的操作手法来看，都存在为了美化回款、粉饰现金流及少提坏账准备来增加利润等自编自导自演虚构一些销售回款的情形。

　　至于锐奇股份，如果将近5个月都无法收到回款，说明公司隐藏的问题不小，恐怕只有等监管部门的调查结果了。

　　从2007年至2015年，锐奇股份的坏账准备计提比例偏低，上市前的坏账准备政策一直沿用至今，但应收账款已经急剧增加，大量欠款已经远远超过信用期，回款已经没有以前容易了，应该根据实际情况，加大坏账准备计提的比例。2015年末应收账款余额2.68亿元，已经计提坏账准备650.56万元，计提比例仅仅2.43%。计提坏账准备后的应收账款金额为2.61亿元，占资产总额的20.63%，是最大的一块资产，已经面临很大的坏账损失风险。

　　与这一情况相同的是，平安证券保荐的海联讯和万福生科（300268.SZ）在上市后也曾出现应收账款离奇暴增的情况。

　　关联方采购频繁

　　在锐奇股份的前五名供应商名单中，关联方频现。2007年，锐奇股份从第二大供应商浙江博大电器有限公司（下称“浙江博大”）采购1133.21万元，占比6.44%，从第三大供应商永康辰锐工具有限公司（下称“辰锐工具”）采购1042.48万元，占比5.92%，辰锐工具是浙江博大的子公司，两家采购金额合计2175.69万元，占比12.36%，超过了第一大供应商。由于浙江博大和辰锐工具均为锐奇股份的实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇控制的公司，应媛琳是法定代表人暨执行董事职务，吴明厅是监事。为了划清关联方关系界限，2008年9月，吴明厅、应媛琳夫妇将所持浙江博大股权全部转让给浙江博大的管理层人员。表面上，锐奇股份与浙江博大的关联关系已经划清，但浙江博大管理层受让了股权，双方是真的不存在关联方关系还是为了上市的权宜之计？

　　2008年，锐奇股份从浙江博大和辰锐工具采购金额锐减至283.98万元，永康市倍力工具有限公司（下称“永康倍力”）取而代之，在锐奇股份对外协加工供应商有着严格的评选制度下，永康倍力2007年并没有入选，2008年却神奇逆袭成功，不但入选，并且立马成为第一大供应商，锐奇股份从其采购的金额为2758.33万元，同比暴增54倍，占比15.60%。2009年依然是第一大供应商，采购金额为1774.61万元，占比8.51%；2010年上半年，采购金额为509.05万元，占比3.42%。

　　永康倍力的股东为吴世强、吴世雄兄弟，与吴明厅系叔侄关系。因双方交易金额重大，中介机构按照“实质重于形式”的原则和从严认定关联方的精神，认定双方构成关联关系。

　　关联方的神秘力量

　　关联方及关联交易是锐奇股份得以顺利上市的重要推力。

　　上市前，上海通钻工具有限公司（下称“通钻公司”）是雷打不动的前五大客户。上海同润工具有限公司（下称“同润公司”）从2008年开始一直居第一大客户宝座。

　　2007年至2009年及2010年上半年，上海大奔电器有限公司（下称“大奔电器”）和上海信普电动工具有限公司（下称“信普工具”）联手贡献营业收入分别为751.4万元、1680.42万元、1697.96万元、1419.84万元，占比分别为3.81%、6.05%、5.32%、6.62%。2008年同比增加929.02万元。锐奇股份称，大奔电器和信普工具均为电动工具的经销商，发行人控股股东曾持有这两家公司的股权，是为了加强发行人与经销商的业务合作，促进公司的产品销售。

　　曾经的第一大供应商也来帮忙。锐奇股份2008年向浙江博大关联销售金额为415.99万元，销售产品为曲线锯。而在此前后，锐奇股份都没有销售给浙江博大。

　　但经过股权处理及割断关联方关系后，锐奇股份披露的关联方交易好看很多。2008年同润公司贡献的营业收入为5459.70万元，只需要在关联方交易中披露329.39万元即可，其余的交易放在非关联方交易。2009年、2010年上半年的关联方交易都没有了。大奔电器和信普工具2008年联手贡献营业收入1680.42万元，而关联方交易披露的金额只有169.92万元。

　　但是关联方或曾经的关联方联手合作的过程是改变不了的，锐奇股份在金融危机下能够逆势上升，得益于这些“小伙伴”们贡献35.72%的营业收入，同比增加7430.37万元，增幅高达197.83%。当年同润公司贡献5459.70万元，暴增339倍；通钻公司2369.13万元，增幅37.15%；大奔电器825.57万元，增幅79%；信普工具854.85万元，增幅194.59%；浙江博大415.99万元，2007年没有。

　　锐奇股份2008年的营业收入增加8093万元，其中有7430.37万元由关联方贡献。没有五个小伙伴的大力支持，就没有锐奇股份的营收、业绩双丰收，也就没有IPO的成长故事，这个故事不但讲得精彩，并且还是在去关联方交易的背景下完成的。通过去关联方运作后，2008年披露关联方交易的金额只有3284.43万元。

　　比如，通钻公司成立于2005年12月，注册资本50万元，应广远、应赛、吴明厅、应媛琳共同出资设立，持股比例分别为75%、15%、5%、5%。2008年1月、2009年2月，经过一系列的股权转让后，应广远持有通钻公司100%股权，与锐奇股份没有关联关系。

　　通钻公司作为贸易类公司，主要从事电动工具的经销业务，不从事生产，平时备货较少，通常是在客户订货之后才向锐奇股份进行采购。经营并不出彩。2007年通钻公司销售金额与采购金额相差23.92万元，几乎是平进平出，所以，这一年亏损32.85万元也不奇怪。2008年、2009年赚了一点钱，但存货却莫名其妙地大幅增加。

　　有了关联方的帮助，一切都会变得非常简单。营收、业绩的问题解决了，产能变得紧张起来，募投项目也就水到渠成了。

　　为了上市，锐奇股份控股股东进行一系列去关联方的操作。2008年1月，对外转让其持有的信普工具的全部股权；同月，控股股东之亲属对外转让持有的同润公司的全部股权；2008年2月，控股股东对外转让其持有的大奔电器的全部股权；2008年9月控股股东对外转让持有的博大电器及辰锐工具的全部股权。

　　外协加工谜团

　　锐奇股份表示：“公司在保持生产设备满负荷运行的情况下，仍然无法完全满足客户订单需求，导致公司通过外协采购的方式来弥补公司的产能不足。由于公司对于外协加工要求严格，且公司主打产品基本不外协加工，因而外协加工不能解决公司产能不足的矛盾。”

　　砂磨类和金属切削类产品是锐奇股份具有较强竞争优势的主打产品，2007年至2009年、2010年上半年，采购砂磨类产品分别为5.99万台、6.63万台、5.48万台、2.21万台，金属切削类产品分别为5.29万台、10.85万台、1.62万台、2.43万台。同期砂磨类产品自产数量分别为53.26万台、56.78万台、64.25万台、52.32万台，金属切削类产品分别为16.64万台、20.17万台、36.12万台、23.07万台。可以看出，锐奇股份主打产品的很大一部分靠的就是外协加工，为何说主打产品基本不外协加工呢？

　　公司业务增长迅速，但由于融资渠道单一，公司依靠自有资金和银行借款添置生产设备扩大产能，不能完全解决产能不足的矛盾。为缓解产能矛盾，公司向合格供应商采购部分半成品，经过公司严格检测后，再进行后续加工成产成品。

　　采购单价超过销售成本，锐奇股份采购的是半成品还是产成品？2007年至2009年及2010年上半年，木工类产品的单位销售成本分别为167.57元、149.28元、138.8元、133.16元，采购单价分别为205.78元、167.35元、149.96元、142.53元。

　　招股书显示，“公司外协供应商主要有永康倍力工具有限公司、东莞妙达工具有限公司、上海杰出机电有限公司、浙江博大电器有限公司。”然而，从关联方永康倍力采购的单价，远远低于其他外协供应商的单价。另外，从永康倍力采购的部分外协加工产品的金额及数量比公司的总数量、总金额还多。

　　锐奇股份2008年采购外协砂磨类产品、建筑道路类产品、金属切削类产品、木工类产品总体单价分别为90.62元/台、170.58元/台、89.17元/台、167.35元/台，从永康倍力采购以上产品的单价分别为88.13元/台、142.44元/台、79.54元/台、159.68元/台，从其他供应商采购的价格分别为204.37元/台、401元/台、556.89元/台、366.98元/台。2009年也出现其他异常。当年，从永康倍力采购砂磨类产品5.36万台，金额为442.68万元，而2009年砂磨类产品采购总数量为5.48万台，总金额为437.95万元，数量比永康倍力多出0.12万台，但金额却少了4.73万元。2009年从永康倍力采购木工类产品6.24万台，金额为928.52万元，而2009年砂磨类产品采购总数量为6.06万台，总金额为908.77万元，数量比永康倍力少0.18万台，金额也少了19.75万元。

　　2007年至2010年上半年，锐奇股份前五大供应商变动过于频繁，并且出现有趣的变化，漆包线供应商冠城大通股份有限公司每次都出现，永康倍力出现三次。2007年、2008年，第四大供应商上海龙岭铝制品有限公司之后没有再出现，2008年第五大供应商及2009年第四大供应商苏州市苏晨化工塑料有限公司之后没有再出现，2008年第三大供应商及2009年第五大供应商永康市南苑机械工具厂之后没有再出现。

　　“高送转”忽悠

　　2015年6月24日，锐奇股份发布公告称，拟向全体股东每10股转增15股。包括公司控股股东、实际控制人、董事长吴明厅及股东董事应小勇、朱贤波、吴霞钦等均投赞成票。但9月12日， 锐奇股份公告显示，这一利润分配议案被否决，主要是吴明厅投反对票所致。此外，应小勇、朱贤波、吴霞钦三人出席了股东大会，但未投票。

　　联系公司当时的股价走势，可以看到，2004年12月10日，锐奇股份因重大事项停牌，2015年5月13日复牌，股价连续十二个涨停板，股价从停牌前的12.14元暴增至6月3日的最高价45.80元，涨幅高达277.27%。随后，股价下跌。但是，在高送转利好刺激下，股价重新走强，又回到45.80元附近。在当时股灾的背景下，高送转方案为公司股价大涨送出了一记精彩的“助攻”。

　　随后的2015年11月，深交所对锐奇股份给予通报批评的处分，对吴明厅给予公开谴责的处分，对应小勇等三人给予通报批评的处分。11月24日，证监会因公司涉嫌信息披露违法违规，对其立案调查。