新三板占资频发漏洞待补

柏可林 摄

　　数据不一定能说明一切，但有时数据能说明许多问题。有统计显示，新三板截至2016年7月7日，在7725家挂牌企业中，共有4975家企业发布过关联方资金占用的公告，出现资金占用问题的企业比例高达64%，其中绝大部分在2016年后发布。这很恐怖，这个市场的信任度能有多高？

　　随着监管趋严，各地证监局纷纷发函排查资金占用情况，这也使得越来越多的新三板挂牌企业暴露出关联方占用资金的风险。

　　上海高级金融学院教授、中国金融研究院副院长钱军在接受《国际金融报》记者采访时表示，新三板目前股东违规占款事件频发，主要归因于三点：公司内部股权和治理结构不完善，外部监管缺位以及经济形势走弱的情况下不少企业面临的资金流动性下降问题。

　　“未来，新三板市场势必会从‘重数量’向‘重质量’转型，对更多的违规者施以严惩，保证市场在快速发展的同时，也为后续制度建设打下坚实的基础。”多位参与和研究新三板的市场人士向《国际金融报》记者作出了这样的预测。

　　资金占用频发

　　截至7月13日，基础层已有5家企业发布半年报，创新层1家企业发布半年报。同时，16家创新层企业发布今年上半年业绩预告，全部实现净利润增长。

　　而随着新三板进入中报密集披露期，融资与资金占用问题也渐渐受到了广泛关注。“资金占用”无疑是近期新三板市场最为频繁提及的词汇之一。

　　连日来，多家公司和券商频频发布关联方资金占用问题的整改公告或风险提醒。7月14日晚间，永鹏科技就发布了关于关联方资金占用等问题整改情况的公告。同日，中国银河证券股份有限公司发布关于浙江立泰关联企业资金占用的风险揭示公告。盛运环保、粤辉科技、众力德邦等公司也纷纷公布公司股东及其关联方占用资金的专项说明。7月12日，浙江晨龙锯床股份有限公司接到来自中国证监会浙江监管局《关于对浙江晨龙锯床股份有限公司进行立案调查的通知》，浙江证监局将于当日起对公司资金占用情况进行立案调查。这也是首次有新三板挂牌公司因资金占用而受到当地证监局立案调查。

　　根据天星资本研究院的统计，截至2016年7月7日，在7725家挂牌企业中，共有4975家企业发布过关联方资金占用的公告，出现资金占用问题的企业比例高达64%，其中绝大部分在2016年后发布。

　　此外，有134家企业的主办券商发布了针对有关企业资金占用问题的《关联方资金占用的风险提示公告》，这些企业总计占用资金45.58亿元，平均每家占用资金3400万元；总计未偿还资金6.84亿元，平均每家未偿还资金510万元。资金占用类型方面，借款企业共81家，总计占用资金19.99亿元；与关联方非经营性资金往来的企业共43家，总计占用资金21.34亿元。

　　日前，有媒体援引一位接近股转系统人士透露，股转系统正在制定新三板挂牌财务标准。股转系统的监管正全面升级，未来挂牌标准也有望提高，资金占用问题成为新三板股转系统审核中的重中之重。

　　占款破坏三板生态

　　据天星资本研究所报告披露，2015年时空客公司实际控制人王恩权形成的非经营性资金占用合计1.86亿元，原因系借款。截至2015年12月31日，仍有高达6608万元被占用。根据时空客2014、2015两年财报显示，时空客2014年主营收入2205万元，盈利17万元，扣非后亏损77万元；2015年主营收入3499万元，亏损18万元，扣非后亏损多达306万元，经营性现金流-6275万元，公司发展面临严重问题。

　　凌志环保在2015年12月其股价维持在15-17元的水平。然而在12月23日被披露其大股东资金违规占用行为之后，股价当日暴跌8.31%。目前来看，截至2016年7月15日收盘，其股价仅为7.12元，相比去年年底跌幅超过50%。考虑到凌志环保拥有多达477名股东，此次大股东资金占用事件严重损害了数百名中小股东的利益，造成了巨大的损失。

　　“新三板企业引入了外界投资者，现在大部分投资新三板的都是机构投资者。如果投资者发现自己钱莫名其妙地被大股东拿去了，就会对收回投资收益造成阻碍。也容易令投资者对新三板失去信心，那新三板市场的发展就会遭遇大问题。”钱军表示。

　　对于脆弱的新三板市场，频繁出现大股东资金占用情况，无疑会极打击投资者信心，令其失去对该市场的信任。尤其目前新三板市场正处于快速扩张的过程中，一个缺乏稳定和信任的投资环境，对于建立健康的市场生态极为不利。

　　王晨强调，“更令人担忧的是，市场可能会由此出现劣币驱逐良币的现象。目前中小创企业普遍面临融资难的问题，而当大股东占款事件频频出现时，投资者将会更加谨慎，从而令真正需要资金发展的企业更加难以获得资金，阻碍其正常发展，迫使其选择其他出路；如果这些优质企业真的因此而离开新三板，那么无疑将会对整个三板市场造成灾难性影响。”

　　占款背后漏洞

　　其实，大股东违规占用公司资金现象屡见不鲜。不过，随着A股监管的加强，违规占款现象大为减少。然而，A股市场曾频繁出现的股东及关联方占款的问题却在新三板有愈演愈烈的趋势。

　　“新三板上市公司中有很多民营企业，这些民企大部分是家族企业，公司治理方面不够规范，股权结构不够清晰的现象比较普遍。这些企业的主要负责人可能也没有受过非常正规的监管部门教育，因此不知道一旦成为公共公司后，公司对所有的股东都有义务、有责任。”钱军指出，股东占款现象之所以在新三板“死灰复燃”，股权单一和公司治理能力低下是一个原因。中国企业普遍存在对大股东约束力不够，尤其是外部股东对大股东的监督机制不够的现象。“家族企业一股独大，这种现象可能更明显，股东的关联机构也更多、更复杂。”钱军如是认为。

　　根据Wind数据显示，截至6月29日，在新三板挂牌的7685家企业中，除去801家未公布股权结构的企业，剩下的6884家企业中，股权集中度100%的企业就多达3410家，股权集中度超过90%的多达5643家，占比达到了81.97%；与此相对应，股权集中度低于50%的企业只有26家。大部分的新三板上市企业都 “一股独大”。

　　“很多新三板企业的实际控制人完全没有适应公司由非公众公司到公众公司的转变，还以为和此前一样，认为公司的钱就是自己的钱，这种心态和行为损害了上市公司和社会公众投资者的利益。”钱军指出。

　　天星资本研究院研究员王晨在接受《国际金融报》记者采访时表示，“在公司治理上，新三板有点‘野路子’。A股上市公司具有完善的审核制度，通常上市审核需要3至5年的时间，在此期间，券商会督导公司对管理体制进行完善。但新三板就缺乏这样的时间段来培养规范治理的内部结构。”作为一个年轻的市场，监管力度上的放松以及门槛的降低，都使得新三板企业违规成本低廉。

　　王晨指出，目前我国虽在《非上市公众公司监督管理》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规章制度中明确提出了大股东资金占用问题，但仍然在法律层面有所缺失，在《公司法》、《证券法》和《刑法》等法律中都没有对“大股东占款”有明确规定。另一方面，有关制度虽然对上市公司大股东违规占款作了处罚规定，但处罚条款较粗，具体实施时难以把握尺度；而处罚形式也多以整改为主，缺乏针对主要责任人的刑事和民事责任处罚条款，对违法和违规也没有明确界定。

　　“内控”、“监管”双管齐下

　　随着监管重拳的出击，如何有效地杜绝违规占款问题，从源头上清洁整个新三板市场，也成为市场人士关注的议题。王晨认为，遏制此类违规行为，可以从公司治理、券商督导、法规设立三个角度进行操作。

　　在公司治理方面，设置独立董事，完善内控机制。目前，新三板并没有强制要求挂牌企业设置独立董事，因此造成了公司治理中缺乏行之有效的监督手段。而A股的经验证明，独立董事作为公司内控的重要一环，对于大股东资金占用等违规行为可以起到一定程度的抑制作用。

　　其次，多数的新三板公司规模不大，管理层对资本市场人士时间比较短，缺乏公众公司意识，因此券商因此，券商有必要加强针对挂牌企业的督导职责，对企业进行法律法规、公司治理等多方面教育，引导挂牌企业合规化发展。

　　最后，对于新三板市场而言，可以以A股为鉴，完善法律法规环境，同时加强监管力度。新三板创新层的门槛甚至要高于创业板，如果监管也能达到创业板的水平，那么按照权利义务对等原则，有利于新三板政策红利落实。

　　钱军认为，在监管方向上，提高上市企业违规的成本，提高处罚的执行力度，也是至关重要的。“首先要明确告知上市公司应该怎么做，规定好披露的细节要求。其次，如果出现严重违规的，以后就不能够实现转板。这是比较有效的防治方法”。

　　早在2015年第四季度，全国股转系统便两次下发通知，要求2015年以来所有有发行记录的企业，就“大股东占款及提前使用定增资金”的违法违规行为自查。股转系统也对自查结果进行了反馈。2016年开始，监管层针对资金占用问题进行了新一轮的细致核查，所涉企业范围也进一步扩大。业界认为这很可能仅仅是监管风暴的开始。未来中介机构将要随企业一同承担再次出现资金占用问题的风险。与此同时，挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。

　　有券商人士指出，新三板分层时代的到来，并不意味着指数一定大涨，而是意味着监管与服务的差异化推进，意味着监管有效性和针对性的提升。