韵达借壳上市遭遇监管新规

　　“新规对韵达货运上市最直接影响是无法及时从二级市场获得低廉的配套资金满足公司未来发展需要，公司反而会因为上市重组的财务费用等导致短期经营成本的提高，同时提高公司的资本运作难度”

　　法治周末记者 沈佳苗

　　继顺丰、圆通、申通等快递公司都宣布借壳上市后，上海韵达货运有限公司(以下简称韵达货运)在近日宣布将借壳上市。

　　公开资料显示，韵达快递是国内领先的知名快递物流企业。2015年，韵达货源的业务单量超过21亿件。

　　宁波新海电气股份有限公司(以下简称新海股份)近日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称预案)。

　　根据预案披露的内容，新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。

　　至此，韵达快递借壳上市预案终于昭告天下。

　　韵达货运相关负责人表示，上市既是快递企业做大做强品牌的必由之路，也是当前形势下进一步加快转型升级、借力“互联网+”和“中国智造2025”发展机遇的重大战略选择。 对此，深圳中为智研咨询有限公司研究员邓丽君在接受法治周末记者采访时表示，目前国内各大快递公司争相借壳上市，韵达货运希望通过上市谋求大规模融资，强化与提高自身在快递行业的市场竞争力与竞争地位。

　　转型升级需要

　　据媒体报道，2015年8月上旬，韵达货运在发布新标之际，对外发布了企业中长期发展战略，称将构建以快递为核心、涵盖车货配、仓配、云便利、跨境物流、供应链管理、智能快递柜为内容的延伸服务，打造韵达生态圈。

　　因此，在今年2月28日，韵达货运宣布与复星集团、中国平安、招商银行、东方富海、云晖投资等金融与投资机构宣布在战略与资本上进行合作，完成新一轮融资。

　　而在邓丽君看来，此次韵达货运借壳上市的原因是快递同行都在积极谋求上市，扩大融资渠道多元化，降低融资成本，相较而言上市融资成本与风险均较低。

　　对此，双壹咨询首席顾问龚福照表示赞同，并对法治周末记者表示：“韵达上市是顺势而为，从去年申通宣布借壳上市以后，就加大了整个快递行业的资本进程，且开创了加盟制快递企业的上市路径。因为原先大家认为加盟制企业上市，可能会面临总部和分布财务结算困难的问题。”

　　据披露内容，2015年12月，申通宣布借壳艾迪西上市。2016年3月，圆通发布了借壳大杨创世上市详细预案。两个月后，顺丰也宣布借壳鼎泰新材上市。

　　另外，龚福照还指出，目前整个快递行业竞争非常激烈。虽然业务量还在保持高速增长，但快递行业的单件利润越来越薄，整个行业面临比较大的困境，即整个快递行业都面临转型升级的问题。

　　“另外，基于现阶段各大快递公司都在打价格战的情况，未来如果企业想要处在一个有利的位置，资本是快递公司必须寻找的靠山。因为快递公司上市一旦成功，便打开了企业的融资通道，有利于快递公司在未来的竞争格局中占得优势。”龚福照分析说。

　　对此，邓丽君也认为，国内快递行业进入转折发展深水期，需要大规模投入方能在未来市场竞争中占有一席之地，尤其是物流快递中转设施及信息化建设亟须资金投入。

　　据统计，目前快递行业的每单快件收入从2005年的平均27元降到2014年的14.6元。2015年，申通、圆通和韵达三家单件快递收入普遍在2元至4元之间，而同期顺丰的单件快递收入已经超过了20元。

　　将无法从二级市场获得低廉的配套资金

　　据悉，在韵达宣布此次借壳方案之前，证监会在6月17日就《上市公司重大资产重组办法》(以下简称办法)向社会公开征求意见开始，该办法对借壳上市标准认定做了更多量化的规定，其量化指标上从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只有其中任一指标达到100，才能认定其符合交易规模要件。

　　而法治周末记者发现在预案中，韵达货运均对上述指标做了相应的披露。

　　此外，办法还规定，取消借壳上市配套募资，非借壳募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务。征求意见稿第四十四条的规定表明，借壳上市的同时不能募集配套资金。

　　而法治周末记者也发现在预案中，韵达并没有向此前三家快递公司披露的上市方案内容一样募集配套资金，预案内容仅由“重大资产置换”和“发行股份购买资产”两部分组成。

　　值得注意的是，申通募集了不超过48亿元的配套资金，圆通募集了不超过23亿元的配套资金，而顺丰则募集了不超过80亿元的配套资金。

　　另外，办法还规定：“对原控股股东与新进入的控股股东一致要求持股锁定36个月，其他新进入股东的持股锁定期从目前的12个月延长到24个月。”

　　而经过本次交易完成后，韵达老板聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人直接和间接共持有新海股份总股本为70.12%，聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司新海股份的实际控制人，上海罗颉思将成为新海股份的控股股东。

　　因此，在预案中，新海股份现任实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、新海塑料实业已各自作出承诺，交易完成后，即自此次交易发行的股份上市之日起36个月内不转让其所持有的上市公司股份。复星创富等韵达的中小股东也承诺，所持股份在上市12个月内不转让，且如最新法规或监管机构要求“延长至24个月”，其同意按照最新要求执行。

　　三胜咨询资深产业研究员李婷婷认为，新规对韵达货运上市最直接影响的是无法及时从二级市场获得低廉的配套资金满足公司未来发展需要，公司反而会因为上市重组的财务费用等导致短期经营成本的提高，同时提高公司的资本运作难度。

　　“由于韵达货运不能获得配套融资的机会，这意味着韵达货运今后要想规避借壳需要四个会计科目同时不触线，财务上操作难度明显加大，而股本这一指标的杀伤力也在加大，增发的新股数很容易触到临界线。”李婷婷说。

　　李婷婷指出，而且这无疑将提高对韵达货运借壳方的资金实力要求，而资本市场投资者借助配套融资“折价”参与借壳上市的投资途径也被掐断。

　　“另外，短期内相比于竞争对手而言，韵达货运可能会失去一定的资金顺利完成公司相关战略部署，但是，上市融资只是一个资金获取方式，只要韵达货运的资产足够优质，相信其也可以通过其他资金渠道获得充足的现金以满足公司业务发展需要。”李婷婷认为，根据各个快递公司公布的借壳方案，上市之后，各企业仍旧将重点集中于扩大直营比例，扩充产能，包括扩张分拣中心、提高网点的服务能力、更新信息化系统等，从模式来看并没有产生更多亮点，而从服务方面也还没有看到分化的趋势。

　　“所以，在借壳上市完成后，韵达货运可以通过其他相关再融资方案获取公司所需的发展资金，比如增发股票、配股或者非公开发行股以及发行债券等。此外，韵达货运的原实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人在重组后持有上市公司的比例高达70%左右，这完全给上市后再融资留下空间。”李婷婷表示。

　　成功上市的可能性大

　　“从现实来看，韵达货运借壳上市成功的可能性较大。”邓丽君表示。

　　邓丽君指出，作为国内第二梯队的快递物流公司，市场覆盖面广，受大众欢迎程度较高，营收利润都不错，具有一定的市场份额。另外韵达上市的企业信息公开问题，股权结构问题等都基本已经解决或完善好。

　　“在拟上市的过程中，困难和阻碍最大的可能是韵达内部管理规范问题，由于长期以来韵达管理都是实行封闭式的管理体制，长期存在管理不透明，管理机制不规范的问题，这也可能是韵达最大的上市风险所在。”邓丽君说。

　　对此，中研普华研究员邱少梅表示，快递行业借壳上市有着行业经验，韵达货运借壳新海股份上市有着较大的成功概率。

　　“韵达在拟上市的过程中将面临信息不对称风险，企业在进行壳公司选择时，主要依据的是壳公司提供的信息资料。另外，还有财务制度不规范风险。中国许多上市公司财务制度不规范，相当多的财务信息没有入账，而会计师事务所为了自身的经济利益，也放松了对上市公司财务的审核，从而造成报表不实。”邱少梅说。

　　邱少梅指出，除上述之外，还将会有控制权风险，包括两种情况，第一种情况是未获得控制权。第二种是虽然获得了壳公司控制权，但耗费资金或代价过大，控股后背上沉重包袱而又不能脱身。

　　而一旦韵达货运最终能够上市，在龚福照看来，可以促进韵达货运的转型升级。

　　“现在快递行业在经营体制、管理体制、技术和人才方面都待升级。在管理体制方面，企业上市成功获得资金后，可以加快加盟制快递公司对加盟商网络的收购和整合，加强总公司对加盟商的掌控力度。在经营体制方面，可以加快快递企业建设分拨中心。”龚福照说。