中毅达惊曝业绩对赌暗门

　　本刊记者 王亮／文

　　中毅达（600610.SH）前身为中纺机，是中国专业生产纺织机械的老字号企业，是中国布机行业最著名的企业。2014年，中纺机实施重大资产重组，主营业务从纺织机械的生产销售变为园林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业务。

　　2016年1月份，中毅达曾创造8个交易日（1月12-25日）85.12%涨幅的纪录，同期上证指数涨幅为-2.59%，其被市场冠以“新年第一妖股”。2016年1月1日-7月5日，上证指数涨幅为-15.26%，中毅达涨幅为14.38%。

　　然而，中毅达的业绩却与股价完全倒挂。重组当年的2014年，其净利润较业绩承诺有上亿元的差距，2015年更是亏损654.63万元，2016年一季度继续亏损640.47万元。

　　近日，中毅达最核心资产厦门中毅达环境艺术工程有限公司（下称“厦门中毅达”）创始人、董事长陈国中向《证券市场周刊》记者提供了在原中纺机重组期间，其与现中毅达第一大股东大申集团有限公司（下称“大申集团”）签订的《合作协议》等。资料显示，大申集团曾许诺陈国中“重组完成后，推荐陈国中担任上市公司总经理……2014年、2015年给予厦门中毅达6亿元资金支持等”。陈国中表示，“大申集团未遵守承诺是中毅达未完成业绩承诺的主要原因之一。”

　　陈国中提供的《合作框架协议书》提到，“双方达成如下框架协议书，项目内容为江油市‘邓曹河-东山公园’旅游综合开发精品农业示范园区项目，项目总投资额为6亿元……”签署甲方为江油市人民政府，乙方为厦门中毅达环境艺术工程有限公司，签署日期为2014年7月18日。但《证券市场周刊》记者并未发现中毅达披露相关公告，中毅达信息披露或有瑕疵。

　　“坠落”的中毅达

　　2014年6月11日，中纺机发布《中纺机股权分置改革说明书》，拟以资产赠与形式注入大申集团所持有的厦门中毅达100%股权。改革方案要点：1.大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权，作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本；2.将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本；3.大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股股东按每10股送3.5股的比例进行送股。

　　本次权益变动完成后，大申集团将持有中纺机1.03亿股股份，占上市公司股本总额的28.73%，成为中纺机第一大股东。大申集团受让上市公司股份支付的总价款为1.69亿元人民币。

　　2014年7月16日，厦门中毅达注入中纺机，并完成了相应的工商变更登记手续。

　　注入资产之初，大申集团承诺：中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将以追送股份方式予以补偿。如果中纺机2014年度实现的净利润低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1081.08万股作为补偿……

　　2014年6月22日，中纺机发布《股权分置改革说明书（修订稿）》，大申集团再次承诺：若2014年业绩承诺不达标，大申集团将予以双重补偿，“如果中纺机2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，大申集团将向中纺机支付现金予以补足。”

　　Wind数据显示，2012年、2013年，中纺机分别亏损4042.47万元和3571.66万元。同时，厦门中毅达也是连续多年亏损，《股权分置改革说明书》显示：2011-2013年及2014年一季度，厦门中毅达主营业务收入仅分别为1752.20万元、1670.82万元、2345.18万元和861.62万元，净利润分别为70.49万元、-249.90万元、-345.35万元和-210.25万元。

　　大申集团上述业绩承诺颇有“人有多大胆，地有多大产”之势。

　　实际上，2014年中毅达营业收入、归属母公司股东的净利润分别为6971.60万元和9995.36万元，分别较上一年增长-17.85%和380.32%。2014年，中毅达营业外收入为1.52亿元，主要是重大资产重组相关资产出售收入和政府补助，分别为1.47亿元和542.47万元。

　　2015年4月27日，中毅达发布《利润承诺实现情况的专项审核报告》称，截至2014年12月31日，大申集团的利润承诺未实现，大申集团有限公司需对本公司现金补足1.60亿元，同时大申集团需向全体无限售条件的A股流通股股东追送1081.08万股作为补偿。据了解，上述承诺在2015年8月份已履行完毕。

　　中毅达在2014年年报“核心竞争力分析”中表示，园林行业属资金密集型行业，在上市公司融资平台的支持下，有多年从事园林经营基础的厦门中毅达，业务将呈几何级增长，增长期望值较大。中毅达还表示，通过并购、重组的方式计划2015年将会给上市公司带来可观的利润。

　　然而，2015年中毅达营业收入、归属母公司股东的净利润分别为6716.74万元和-654.63万元，分别同比下滑了-3.66%和-106.55%；厦门中毅达净利润更是只有20.24万元。

　　而中毅达对未完成业绩承诺及业绩速降等原因鲜有提及。在《股权分置改革说明书》中，大申集团承诺已经向中纺机充分、全面地提供了与厦门中毅达股权资产相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了厦门中毅达股权资产的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响《资产赠与合同》签署或履行的信息。

　　事实果真如此吗？

　　注入资产创始人反成“边缘人”

　　陈国中向《证券市场周刊》记者提供了多份其与大申集团及其股东方签订的《合作协议》。资料显示，在中纺机重组前后，大申集团及其股东曾许诺陈国中多项条件，但并未披露相关公告，且相关承诺多未实现，陈国中说“这是中毅达未完成业绩承诺的主要原因之一”。

　　成立于1998年7月3日的厦门中毅达最初是由陈国中、陈碰玉夫妻二人共同出资组建，注册资本为28717万元，其中苗木产销和园林工程施工是公司的主要收入来源。

　　2014年，陈国中与陈碰玉对其持有的苗木投资及厦门中毅达业务进行了整合，以2013年12月31日为基准日将其名下所有苗木资产全部注入厦门中毅达，同年4月将厦门中毅达100%股权转让给大申集团。

　　“2013年年底，西藏一乙（现中毅达股东之一，原名为南京弘昌资产管理有限公司）找到我，和我说他们有一个壳想要重组，（认为）厦门中毅达苗圃的品质、规模很符合重组的标准。”陈国中对《证券市场周刊》记者回忆道，“2014年2月6日和我签了重组的正式合同，但在签署之前，我根本就不知道大申集团是做什么的，后来就以大申集团名义和我签合同，西藏一乙最早讲是和深圳德恒谈，突然就换成了大申集团。”

　　《证券市场周刊》记者梳理公告发现，2014年3月5日，中纺机发布公告称：本次交易的原重组方为深圳德恒、上海钱峰与南京弘昌；由于自身原因，深圳德恒决定退出本次交易，各方同意进行重组方变更，变更后的新重组方为大申集团、上海钱峰与南京弘昌。

　　陈国中提供的《合作协议》显示，陈国中、陈碰玉将其二人持有的厦门中毅达100%股权以中纺机7691.2万股股份（每股9.72元）的对价转让给大申集团；大申集团通过内部股东股权转让或增资扩股的形式，确保陈国中、陈碰玉持有大申集团27.77%股权，即间接持有中纺机7691.2万股股份。

　　“当时承诺的条件是，重组完成后，我是上市公司的总经理，但也没有实现。”陈国中表示，2014年11月以后，我在厦门中毅达没有任何职务，经过一系列协商，2015年5月份左右，才恢复厦门中毅达董事长职务，但我在厦门中毅达都没有办公室，日常管理都不让我参与。”

　　陈国中提供的《合作协议》中确有“在中纺机股改及重组成功后，大申集团及其股东同意推荐陈国中担任中纺机的董事及总经理，负责中纺机的园林资产业务经营管理事务”等内容。

　　“中毅达竟然请一名没有从业经验的人来当总经理，厦门中毅达现有管理层也无行业经验，他们还大幅裁撤原有业务团队，派了一帮不懂行的人来管理公司，我10亿元的资产，现在变成我什么都不是。”陈国中如是说。

　　Wind资讯显示：中毅达董事长沈新民和总经理任鸿虎确实此前均没有在园林工程公司的工作经验。

　　有意思的是，大申集团还在《股权分置改革说明书》中提到“园林绿化行业综合具有第一、第二和第三产业的特点，对企业管理人员在技术能力、艺术修养和跨学科管理能力等方面都有较高要求，目前园林行业高端技术人才和复合型人才稀缺，这已称为企业进入园林行业的障碍之一。”

　　真相调查：不为人知的“双面”承诺

　　据陈国中提供的资料，陈国中曾对大申集团承诺：“2014年度中纺机实现扭亏为盈的经营业绩，2014年、2015年中纺机实现累计净利润不低于4亿元的经营业绩，2014-2016年，中纺机实现累计净利润不低于10亿元的经营业绩。”后又变更为“2014年中纺机实现净利润不低于1.7亿元的经营业绩（不含中纺机股改前原有资产产生的溢价收益），2014-2016年，中纺机实现累计净利润不低于10亿元的经营业绩。”

　　《合作协议补充协议三》中还提到：陈国中不能完成经营业绩目标，若2014年实际经营业绩低于1.2亿元的，向流通A股股东追送10股送1股；2014-2016年累计经营业绩目标未完成的，差额部分由陈国中、陈碰玉以现金对大申集团予以补足……如现金补偿部分陈国中、陈碰玉不予补足，则大申集团有权在陈国中、陈碰玉减持中纺机股票或其股票可以依法流通时，通过市场的公开方式处置其相应差额的股票。

　　“我要完成业绩承诺就需要流动资金啊，大申集团对我的承诺是2014年至少给我拿两个亿的现金进来，3月份先提供8000万元进来做流动资金，我来做园林工程，但一分钱都没到位。当初业绩承诺没有完成，就是因为他承诺的资金没有到位，我项目不能顺利进行。”陈国中如此说道。

　　谈及当初的业绩承诺，陈国中仍笃定地表示，如果当初大申集团许诺的条件兑现，其仍有信心完成业绩承诺。“2014年厦门中毅达签订的园林工程投资框架协议合计金额就有数十亿。”

　　《证券市场周刊》记者拿到的一份《合作框架协议书》显示，“双方达成如下框架协议书，项目内容为江油市‘邓曹河-东山公园’旅游综合开发精品农业示范园区项目，项目总投资额为6亿元……”签署甲方为江油市人民政府，乙方为厦门中毅达环境艺术工程有限公司，签署日期为2014年7月18日；但《证券市场周刊》记者并未发现中毅达披露相关信息。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；前款所称重大事件包括公司订立重要合同等。

　　在《股权分置改革说明书》中，大申集团也表示，“园林绿化行业具有资金密集型特点，承接项目的业务规模与公司整体的资金实力密切相关，企业资金实力的高低是决定该企业所开展业务规模大小的关键因素。”

　　在《合作协议》中，大申集团及其相关方承诺：1.若中纺机股改及重组成功，中纺机投入供厦门中毅达使用的流动资金2014年不低于2亿元，2015年年初不低于4亿元，合计不低于6亿元；2.若2014年中纺机未通过定向增发募足4亿元，则上海钱峰承诺负责以中纺机为平台，融资补足4亿元供厦门中毅达使用。

　　尤为重要的是第三点，“在本协议第四条第1、2款（指上述两个条件）条件均成就的情形下，且陈国中担任中纺机董事及总经理期间，中纺机应实现以下经营目标：2014年度中纺机实现扭亏为盈的经营业绩……”

　　在《补充协议三》中，大申集团及其股东何晓阳、吴邦兴承诺将尽力支持陈国中主导的厦门中毅达的生产经营活动，并在需要时给予支持。

　　据陈国中透露，在当初洽谈重组的时候，厦门中毅达有一个多亿的银行贷款，在重组的时候有很多的不确定性，银行方面知道后说要不到期了就先收回，等重组完再给。“一下收回一个多亿流动资金对企业来说是要命的，所以当时大申集团才承诺提供资金支持的，结果都没到位。”陈国中如是说。

　　《合作协议》显示，截至2014年2月，厦门中毅达各金融机构贷款14笔，合计10290万元，期限多为半年或一年，其中11笔到期还款日在2014年3-9月。

　　陈国中表示，厦门中毅达银行贷款到期，苗圃的租金、员工的工资、银行的贷款利息都出现了种种的问题，大申集团就是不给资金。

　　2014年12月16日，陈国中与大申集团等相关方又签订了《申中（2014）001号合作协议之补充协议之四》（下称“补充协议四”）：双方同意终止《申中（2014）001号合作协议》及其补充协议部分条款的执行，包括此前提到的“大申集团及其股东同意推荐陈国中担任中纺机的董事及总经理”“2014年、2015年中纺机投入合计不低于6亿元供厦门中毅达使用的流动资金”和“陈国中承诺2014-2016年中纺机实现累计净利润不低于10亿元的经营业绩”等。

　　据了解，陈国中已经将上述情况反映给证监会，并将向法院提起相关诉讼。后续进展如何，《证券市场周刊》记者将持续关注。