万科AH股表现大相径庭 华润再度质疑董事会表决效力

　　■本报记者 王 峥

　　不出业内所料，万科A复牌首日，天量卖单便将公司股价按在了跌停板上，全天报价21.99元/股，下跌9.99%，蒸发的市值达237亿元。不过，虽然意欲出逃的资金多达百亿元，但万科A当天仍成交近亿元。此前，市场预期万科复牌至少需要补跌两个到三个跌停。

　　值得注意的是，万科最大的自然人股东刘元生也打破沉默，力挺王石为首的管理层。有消息称，刘元生近日向监管层提出五点疑问，举报华润和宝能违法违规。但华润方面表示，刘元生的举报，已构成对公司声誉的负面影响，将采取法律行动。

　　此外，华润方面在万科A复牌当天还再度向公司管理层发难。其通过官方微信公众号表示，“独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6月17日董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议”。

　　对此，有业内人士指出，“目前看几方的核心矛盾仍未解决，未来的一段时间里，博弈还将继续”。

　　AH股表现大相径庭

　　万科A复牌大跌的同时，万科H股却大涨6.71%，盘中最多上涨9.47%。

　　此前有分析人士称，万科A停牌的6个半月，万科H股股价从22.9港元下跌至15.2港元，期间累计跌幅达到33.62%。若按此比例计算，万科A复牌后，股价或将跌至16.22元。不过，随着万科H股的大涨，万科A股的价格势必将得到支撑。

　　同时，按照此前万科披露的数据，宝能的持仓成本应该在15.3元—15.5元左右，而据万科相关人士向《证券日报》记者透露，“算上宝能的融资成本等因素，其持股成本应该在17元左右”。

　　这意味着即便万科出现连续3个跌停（3个跌停后万科A股价为17.8元/股），宝能方面也不会面临资金上的压力。此外，根据宝能方面提供的数据，作为其核心资本运作平台的钜盛华，截至2015年底，公司账面货币资金为267.83亿元，2015年实现净利润201.7亿元。

　　不过，钜盛华之所以能在一年内实现净利润76倍的增长（2014年钜盛华净利润仅2.6亿元），主要是得益于在2015年受让前海人寿31%的股权。这使得钜盛华持有对前海人寿持股比例增至51%，从而实现了合并报表。

　　此前，有业内人士也指出，宝能在万科停牌的几个月时间里，应该是准备充足的资金。甚至有消息称，不排除在连续几个跌停后，宝能继续低位增持万科A的可能。

　　但根据宝能持股万科的另一平台——前海人寿披露的数据显示，其权益投资金额可能已经逼近监管层规定的上限，继续增持万科的几率不大。

　　此外，虽然宝能方面称，钜盛华手中的现金多达300亿元。但数据显示，截至去年底，除了11.16亿元的短期借款，钜盛华还有高达657亿元的其他流动负债，金额已经逼近其同期净资产。

　　同时，根据公开资料，宝能系频繁质押钜盛华和前海人寿股权，以筹集资金。有消息也称，钜盛华正计划在深交所发行债券，发行规模不超过150亿元，首期发行规模50亿元，而宝能地产也计划在深交所发债30亿元；宝能系旗下的深业物流，则计划发债50亿元。 不过，业内人士指出，上述3笔发债计划进行的都不太顺利。

　　“从目前的情况看，宝能确实准备了不少资金，而且万科的股价应该也不至于出现4个跌停的情况，H股的大涨其实已经给出了不少信号，其爆仓的可能性不大。但宝能的钱大多还是借来的，实际上并不宽裕，继续增持也要考虑多方面因素。”有行业分析师表示。

　　刘元生实名举报

　　近段时间以来，包括官员、企业家、经济学家等不少社会知名人士纷纷发表了对万科事件的看法，而作为万科最大的自然人股东，持有万科股份超过1%的刘元生却一直选择了沉默。

　　不过，就在7月4日，刘元生以向中国证监会、国务院国资委等7个部门实名举报的方式，表达了自己的立场。

　　刘元生在举报信中指出，自华润、宝能一致声明反对重组预案，宝能提议罢免全部董事监事后，万科H股股价连续下跌，创一年以来新低，因此作为中小股东极为担心万科 A 股复牌的走势，以及万科的长期发展。

　　在上述举报信中，刘元生提出了5个问题。一是宝能系与华润到底有多少合作项目，双方到底有多少重大利益关联，双方在哪些事项上达成了一致行动的交易；二是宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易，先后达成过哪些默契与协议；三是双方对深铁重组联手出尔反尔，背后有何阴谋；四是隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议，是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵；五是多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金，用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求，请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司？

　　对此，华润集团发言人表示，举报信中提及的相关内容，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息已向公众披露。该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对本公司声誉的负面影响。华润将对刘元生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。

　　华润再度质疑董事会表决效力

　　除了表示将采取法律行动维权外，华润方面在7月4日还再度发声，质疑了董事会决议的表决效力。

　　据悉，7月3日，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。主要谈论的内容则是6月17日万科第17届董事会第11次会议审议万科重组预案是否通过一事。

　　华润方面称，论证会后，专家们形成了四点法律意见。一是独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议。

　　同时，就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；其次，股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；最后，上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定，董事（含独立董事）个体不宜擅自披露未公开信息，泄漏公司秘密。

　　不过，就最后一点，有万科中小股东表示，“在公司披露不完整，可能损害中小股东知情权的情况下，独立董事公开相关情况，是维护了中小股东的权益。独立董事制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。如果公司不想说，再剥夺了独董的对外发言权，于中小股东而言是不公平的”。