让万科的中小股东票决

　　本刊特约作者 徐高林 朱永玲／文

　　万科控制权争夺演绎得如此精彩，超出多数人预期，甚至想象。虽然对于直接搏杀的三方来说最重要的是利益，但对于监管者、投资者来讲，最重要的是要反思其暴露出来的资本市场漏洞，据此修法立规，让A股吃一堑、长一智。而至今为止，舆论的关注点只在万科董事长王石及其团队的去留、“野蛮人”宝能钱从哪里来、华润与宝能的携手是否涉嫌违规，但却几乎忽略了在这个过程中可能受伤害的主体——中小投资者。

　　直接交战的三方虽然利益和观点基本对立，但至少口头上有一个共同点：为了中小股东利益。这一点与监管部门的政策取向是相同的。

　　目前，监管层在公开渠道只处于关注和搜集信息的阶段。可见，官方在这件事上都非常谨慎，也可以说是面临表态困境。

　　既然这样，为何不发挥，或者说更加注重发挥利益攸关的中小股东的作用呢？把争议议题交中小股东票决！

　　理由一，符合各方的目标交集。如前所述，三方虽然有很多争议，甚至激烈的斗争，但是，他们都声称为了保护中小股东的利益。

　　理由二，本次事件信息披露创中国股市之最。由于华生教授的主动披露、各方声明，加上深交所三份问询函将迫使当事方披露大量“内部信息”，还有各大媒体的广泛挖掘和社会大众的密切关注，相关信息披露无疑将是空前的，“绝后”未来若干年也是肯定的。

　　理由三，万科中小股东有这个能力。作为上市20多年的公众公司，万科的很多中小股东都是长期投资者，对公司比较熟悉。即便是投机客，多数也是比较老到的。所以，他们有这个判断能力。其实，中小股东们的能力也许不止被动投票。比如，西藏药业中小股东曾打算筹集10%的股份单独提起召开临时股东大会；深康佳A的中小股东更是成功控制了董事会。

　　理由四，票决最有公信力。从已经披露的信息来看，争议三方都有一定的瑕疵。应该说，大家都没有估计到信息披露会发展到如此“人肉搜索”般的程度。其实，三方各自的那一点点瑕疵在整个A股里已经算“好人一个”。既然没有最优，只能退而求其次。但这个求解的主体，不能是受少数人左右的机构，只能是大众化的票决。

　　理由五，有先例，可在类别股东表决制度基础上加以完善。2004年，为了解决股权分置问题，证监会在《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中，就创新提出了重大事项必须“经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施”。表决双轨制是一个重大发明，它是N股独大状态下维护中小股东利益的有益探索和范例。当然，在股权分置已经解决的今天，不能是流通股都投票了，必须加以发展、进一步创新。原则就是：有可能被争议双方联系到、私下做工作的股东都不能参与投票，只能由与争议方没有关联的“独立中小股东”来投票。比如，已经公开披露的十大股东都不能投票，甚至相关公司的员工也不能投票。经查，截至2016年一季度末，万科共有A股股东27.2万户。我们相信，把各种关联方去掉，留下20万户“独立中小股东”是没问题的。即使投票率只有50%也足以得到一个有“大数据”基础的市场选择。一旦投票不是走过场，而是举足轻重、事关切身利益，就不要低估股民的参与热情。

　　最后，形成经验后可复制推广，有望成为解决中国股市顽疾的药方之一。保护中小股东利益这个股市目标提出已久，但落实效果难说理想。原因之一是很多事关广大中小股东切身利益的事项都被大股东代表了；而且由于信息披露不充分，中小股东也很难做出“知情”的选择。比如，在A股上市公司董事会中，有来自各大股东方面的董事、独立董事，有的还设置了职工代表董事，但来自中小股东的董事几乎只有深康佳A这样的孤例，这显然不利于公司治理结构的完善。如果万科中小股东能不辱使命，做出一个事后证明正确的选择，那么，对于A股的诸多顽疾，都可以推广这个模式。

　　作者为对外经济贸易大学保险学院副教授及其研究生