鲁亿通收购标的业绩承诺“画饼”

　　6月9日，鲁亿通（300423.SZ）发布并购预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，分别向张楠庚等14名对象购买其持有的杭州嘉楠耘智信息科技有限公司（下称“嘉楠耘智”）100%的股权。

　　其中，以现金方式支付10.61亿元，以发行股份方式支付19.99亿元，交易总对价30.60亿元。同时，募集配套资金总额不超过16.70亿元，用于建设区块链ASIC芯片产业化项目、人工智能ASIC芯片研发中心、芯片产品营销及网络服务、智能电器设备系统解决方案研发区及产业化项目、智能电网巡检及信息系统研发中心等项目。

　　预案表示，通过本次并购，将使上市公司长期发展战略落地，符合“做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”的既定发展战略，同时积极布局集成电路行业，可以尝试多业务布局，分散经营风险，不断创造新的利润增长点，还将显著提高上市公司的盈利能力。

　　尽管对于本次交易信心十足，但是《证券市场周刊》记者发现，标的公司不仅有着超高的增值率，而且相较不久前的股权交易，估值暴增；同时，标的公司2016年业绩突然井喷，客户信息却存在颇多疑问，难辨真伪；其祭出的“比特币”概念未来前景也存在疑问。

　　估值暴涨

　　鲁亿通主营高低压电器成套设备的研发、生产和销售。2014年和2015年，鲁亿通营业收入分别为3.04亿元和3.14亿元，同比增长率分别为15.42%和3.33%；扣非后净利润分别为3945.86万元和4154.87万元，同比增长率分别为29.89%和5.30%，利润增速大幅放缓。2016年一季度，鲁亿通营业收入为2843.00万元，同比下降48.54%；扣非后净利润仅为149.25万元，同比下降66.44%。

　　鲁亿通在一季报中表示，报告期内，因下游客户需求变化、项目交货进度等影响，导致营业收入和利润同比出现下降。主营业务下滑，上市公司正是在此时抛出了这份并购预案。

　　根据预案，截至评估基准日2016年4月30日，嘉楠耘智100%的股权预估值为30.77亿元，相对应的所有者权益为2.05亿元，预估增值28.72亿元，预估增值率1398.74%，最终交易价格为30.6亿元。在超高的增值率背后，《证券市场周刊》记者发现，相比不久之前的股权转让，标的公司估值大幅攀升，突击入股的公司获益匪浅。

　　根据预案，嘉楠耘智成立于2013年4月，由自然人张楠赓和和李佳轩分别出资5万元共同成立。2015年4月，嘉楠耘智与水木泽华、孔剑平、孔奇峰就增资事宜进行协商，同意水木泽华和孔剑平以约3300万元估值分别增资250万元和760万元，同意孔奇峰及其相关方以约4300万元估值增资140万元。孔奇峰和孔剑平均拟设立一家有限合伙企业联合相关方作为增资主体；随后，作为持股平台的数芯投资和彼特蒂尔设立，成为标的的新晋股东。

　　2015年7月，嘉楠耘智再次引入新股东，通过协商，同意姚勇杰及其控制的盈澜投资、置澜投资及华丁暾澜分别以200万元、500万元、400万元和600万元，获得标的公司1.18%、3.53%和2.94%和2.35%的股权。也就是说，自然人姚勇杰及其关联方以1700万元的价格获得标的公司10%的股权，彼时嘉楠耘智估值仍然仅为1.7亿元。2015年12月底，上述增资经股东会最终确认并完成工商变更登记。

　　而在2016年1月，刚刚成为新股东的姚勇杰和盈澜投资，又分别将其所持有标的公司1.18%和2.32%的股权以200万元和395万元的价格转让给孔剑平，2016年2月，该笔转让得到确认并完成工商变更登记，标的总估值仍为1.7亿元。

　　综上，2015年4月增资时，嘉楠耘智估值为4000万元左右，2015年7月和2016年1月估值都是1.7亿元，而本次交易则暴涨到30.60亿元，其估值增长速度可谓惊人。

　　上市公司表示，本次交易增值率较高的原因为，ASIC芯片产业发展需要一定程度行业积累、市场影响力与良好的运营模式，随着行业发展，标的公司的技术经营、市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期将进一步提升，因此整体价值预估值较高。

　　但是，与之前的股权转让和增资相比，本次交易估值为何大幅提升，还有待上市公司做出进一步解释。

　　客户疑云

　　根据预案，标的公司嘉楠耘智的主营业务为专用集成电路（ASIC）芯片及其衍生设备的研发、设计及销售，并提供相应的系统解决方案及技术服务。嘉楠耘智主要产品为以专用集成电路芯片为核心的Avalonminer数字区块链计算设备，该产品主要应用于数字货币、智能合约和金融资产交易等领域，其中包括比特币挖矿底层技术。

　　预案显示，嘉楠耘智2014年、2015年和2016年1-4月的营业收入分别为34.05万元、5531.73万元和1.59亿元，扣非后净利润分别为-21.27万元、205.47万元和4452.61万元。不难看出，2016年1-4月，标的公司业绩出现大幅增长，但《证券市场周刊》记者却发现，其客户集中且多为自然人，以低估值增资的新股东还是其主要客户之一。

　　2015年，嘉楠耘智前五大客户为其贡献销售收入4496.90万元，占当年总营收的81.29%，其中自然人杨智勇和吴钢贡献销售收入668.70万元和449.30万元，分别占总营收的12.09%和8.12%，位列第三大和第五大客户；2016年1-4月，嘉楠耘智前五大客户贡献销售收入9136.97万元，占总营收比的57.49%，其中自然人陈建、刘辉和陈晶分别贡献销售收入3376.35万元、1340.31万元和909.23万元，分别占总营收的21.25%、8.43%和5.72%，位列第一大、第四大和第五大客户。

　　更为诡异的是，其业绩爆发的2016年1-4月，新增客户杭州微推信息科技有限公司贡献销售收入1934.06万元，占总营收的12.17%，位列第二大客户，而该客户公司的实际控制人正是上文提到过的新增股东。

　　工商资料显示，杭州微推信息科技有限公司成立于2012年8月28日，法定代表人为孔剑平，而孔剑平正是在2015年4月通过控股平台彼特蒂尔以3300万元的估值增资标的成为新晋股东，而在2016年1月又通过股权转让的方式以1.7亿元估值增持标的股份。也就是说，孔剑平及其控股平台彼特蒂尔，以总共1355万元的价格，获得了截至本次交易前标的公司5.74%的股权，按照30.6亿元估值计算，该部分股权折合交易对价1.76亿元。

　　标的公司第二大客户突击入股，通过本次并购，以1355万元搏得1.76亿元，不由让人产生疑问。不仅如此，《证券市场周刊》记者还发现，标的公司在预案中所显示的主要办公地点为杭州市江干区九环路九号4号楼12楼1203室，而杭州微推信息科技有限公司住所为杭州市江干区九环路9号4号楼12楼1202室，与大客户仅仅一墙之隔，是否过于巧合了呢？

　　盈利前景存疑

　　根据业绩承诺，张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平承诺：嘉楠耘智2016-2018年度的净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.6亿元和3.5亿元，总计不低于人民币7.9亿元。

　　尽管给出了一份不菲的业绩承诺，但《证券市场周刊》记者发现，嘉楠耘智目前主要产品Avalonminer芯片主要用于比特币挖矿机，而经历了2013年的热炒后，比特币市场开始降温，其未来三年能否实现高达7.9亿元的净利润和年均40%左右的增长率，存在很大的疑问。

　　根据预案所列可比公司，2014年和2015年，同方国芯（002049.SZ）芯片业务营业收入分别为5.74亿元和6.96亿元，2015年同比增长21.25%；北京君正（300223.SZ）分别为5264.05万元和4971.90万元，2015年同比下降5.55%；全志科技（300458.SZ）分别为12.33亿元12.08亿元，2015年同比下降2.03%。

　　而《2014年国内数字货币行业发展报告》显示，2014年，比特币价格持续走低，矿业竞争激烈，利润空间缩小使得代工生产的矿企失去竞争力；同时，诸如比特大陆的蚂蚁矿机的大矿企，在此行情下也难以从矿机销售中盈利；挖矿机的生命周期加速缩短，工艺落后的ASIC矿机不断被淘汰，矿业的利润空间随着研发生产成本的上升和币价的下跌而越来越小。

　　预案也表示，标的公司所处市场竞争激烈，市场份额和利润主要由先进入者获得，如果公司新产品研发周期过长，速度不能适应市场的需求，很可能出现产品刚推出就面临淘汰的风险；同时，标的公司持续运营时间较短，未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大不确定性；受上述因素影响，标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。