乐视网：大股东巨额减持资金去哪儿了？

    《红周刊》特约作者　飞雪漫天

　　2015年5月26日，乐视网发布了《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的公告》，“为了缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求，实际控制人贾跃亭先生拟计划在未来6个月内（2015年5月29日至2015年11月28日）减持其个人直接持有的乐视网股票不超过148049451股，并将其所得全部资金借给公司作为营运资金使用，借款将用于公司日常经营，公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用，借款期限将不低于60个月，免收利息。”根据当时乐视网二级市场的股票价格（2015年5月26日收盘价76.34元）核算，市场预计乐视网减持金额将高达100多亿元。虽然在公告中，贾跃亭承诺将减持款项全部无偿借予上市公司乐视网使用，但因减持金额巨大，公告一出，A股市场即引发极大争议，甚至招致部分业界人士严词抨击。

　　中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威于2015年6月23日、28日先后两度发文，炮轰乐视网“烧钱模式难以持续”，质疑“乐视网涉嫌违规隐瞒公司盈亏信息”、“贾跃亭巨额套现动机可疑”，并由此认为“如果在乐视网违规隐瞒公司盈亏信息的条件下，公司实际控制人巨额减持套现的行为得到默许”，极可能引发其他上市公司效仿、终结牛市。不幸的是，A股市场其后的走势被刘姝威言中，在随后半年多时间里，A股市场先后爆发了3轮股灾。

　　近期，随着乐视网停牌近半年后复牌交易，乐视网再次成为财经媒体关注的焦点。一篇冒名著名财务专家夏草的自媒体文章《乐视财报大剖析：或巨亏20亿元》在网上热传。虽然该文作者冒名行为令人遗憾，但文中提到贾跃亭并没有如其承诺的将32亿减持款项借予上市公司乐视网，还是让笔者感到惊讶，触发了笔者一探究竟的好奇心。

　　大股东两轮减持合计56.996亿元

　　根据公开信息，近一年来，乐视网先后两次发布公告，披露其大股东减持情况。

　　2015年6月3日，乐视网发布了《控股股东减持公司股份的提示性公告》，“贾跃亭先生自2015年6月1日至2015年6月3日通过深圳证券交易所大宗交易方式累计减持公司无限售条件流通股35240300股，占公司截至2015年6月3日总股本1850618138股的1.9042%。”根据本次公告披露的减持股数和减持均价，可以计算出，该轮减持股份合计3524万股、减持金额合计为249960万元。

　　2015年10月30日，乐视网再度发布《关于控股股东协议转让部分公司股票暨完成股份减持计划的提示性公告》。根据公告内容，乐视网控股股东贾跃亭通过协议转让方式减持乐视网股票1亿股。在乐视网同日发布的《简式权益变动报告书（贾跃亭）》中显示：“拟转让股份的转让价格为每股人民币32元，股份转让总价款共计人民币32亿元。”

　　该日公告同时表示：“本次协议转让所得资金将全部借给公司作为营运资金使用，借款将用于公司日常经营，借款期限将不低于60个月，免收利息（具体约定条款将以后续正式签署的借款协议为准）。”

　　公告称：“公司控股股东贾跃亭先生计划于2015年5月29日至2015年11月28日减持其个人直接持有乐视网股份不超过148049451股，即不超过公司股份总数的约8%。截至本公告披露日，贾跃亭先生在本次减持计划中共计减持直接持有的公司股份135240300股，占公司总股本的7.29%，该减持计划完成。”

　　从上述公开信息显示，乐视网实际控制人贾跃亭分别于2015年6月和10月通过大宗交易方式和协议转让方式减持乐视网股票，减持金额分别为24.996亿和32亿元，两轮减持金额合计56.996亿元。而在这两轮减持公告中均明确表示，贾跃亭减持所得资金将全部借给上市公司乐视网作为营运资金所用。那么，这些减持所得款项是否如公告中所承诺的已经全额借给上市公司乐视网了呢？

　　大股东减持资金是否已全额借予乐视网？

　　乐视网2015年中报资产负债表显示，“其他非流动负债”项下期末余额32.74亿元，合并财务报表项目注释列出了该项目明细数据，“其他非流动负债”项目全部为向股东借款，其中，“贾跃亭无息借款”为15.65亿元。

　　乐视网2015年度报告资产负债表显示，“其他非流动负债”项下期末余额34.72亿元，合并财务报表项目注释列出了该项目明细数据，“其他非流动负债”项目全部为向股东借款，其中，“贾跃亭无息借款”为20.71亿元。

　　上述数据显示，乐视网向股东方的借款在会计报表“其他非流动负债”项下列示，截至2015年6月30日，贾跃亭提供的无息借款余额15.65亿元，而截止2015年12月31日贾跃亭提供的无息借款余额为20.71亿元。

　　前文分析显示，乐视网实际控制人两轮减持股票所得款项合计金额为56.996亿元，而乐视网2015年报显示，“其他非流动负债”项下反映的贾跃亭提供的无息借款仅为20.71亿元，二者之间相差了36.29亿元。那么，是不是贾跃亭向乐视网提供的大部分借款金额并没有在“其他非流动负债”项下核算而是反映在其他负债项目下呢？

　　乐视网2015年报会计报表附注“十、与金融工具相关的风险”中明确表示：“截至2015年12月31日，本集团发行债券1930000000.00元，长期借款300000000.00元，贾跃亭、贾跃芳无偿借款3472336372.62元。”

　　如果会计报表附注十中的这一表述无误，则截至2015年12月31日，贾跃亭、贾跃芳向乐视网共无偿提供借款34.72亿元，与乐视网2015年报资产负债表“其他非流动负债”项下余额相同。由此可见，贾跃亭向乐视网提供的无偿借款已全部反映在“其他非流动负债”项目下。这亦可确认，截至2015年6月30日，贾跃亭向乐视网提供的无息借款金额为15.65亿元，而截至2015年12月31日贾跃亭向乐视网提供的无息借款金额为20.71亿元。

　　承诺履行情况存疑，信披或涉虚假陈述

　　公开信息显示，乐视网实际控制人贾跃亭于2015年6月1日~3日和2015年10月30日两轮减持乐视网股票，两轮减持价款分别为24.996亿和32亿元，减持金额合计56.996亿元。两轮减持公告中均明确表示，减持乐视网股票的原因是“为了缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求”，减持公告中均承诺：“所得资金将全部借给公司作为营运资金使用。”然而，前文分析显示，截至2015年12月31日贾跃亭向乐视网提供的无息借款金额仅为20.71亿元，远低于其减持乐视网股票所得价款56.996亿元。

　　乐视网2015年年报第五节要事项“二、承诺事项履行情况——其他对公司中小股东所作承诺”一栏显示：“对于2015年6月减持所得资金借予上市公司事项，贾跃亭先生承诺如下：1、已经减持所得资金将全部借予上市公司使用，上市公司进行还款后，还款所得资金贾跃亭先生将自收到还款之日起6个月内全部用于增持乐视网股份。”承诺人：贾跃亭，履行情况一栏中显示：“报告期内，承诺人遵守了所做的承诺”。

　　在该份承诺事项履行情况列表中，仅列出了2015年6月减持所得资金借予上市公司事项。而对于10月30日减持所得资金32亿元全额借予上市公司事项则避而不谈。

　　2015年10月30日，乐视网发布减持公告的当日，乐视网同时发布了《关于承诺事项专项披露的公告》，该份公告称：“根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）要求，对公司实际控制人、控股股东贾跃亭先生关于2015年10月30日协议转让其直接持有的乐视网部分股票所得资金无偿借给上市公司事项进行专项披露。”该份公告重申了2015年5月25日贾跃亭先生出具的《股份减持计划告知函》中所作的承诺，并进一步追加了相关承诺事项，明确表示，该转让股份所得资金将全部借予上市公司使用。然而令人费解的是，乐视网2015年年度报告重要事项——承诺事项中，对大股东的这一重大承诺事项及其履行情况却避而不谈，这似乎也暗示，截至2015年末，该承诺事项尚未履行。

　　报告期内，上述公司实际控制人遵守了所做的承诺

　　另一个令人困惑的问题是，2015年6月贾跃亭减持乐视网所得价款为24.996亿元，并承诺全部款项无偿借予乐视网；而根据前文分析，截至2015年6月30日，贾跃亭提供的无息借款余额15.65亿元，截至2015年12月31日，贾跃亭提供的无息借款余额20.71亿元。如果乐视网财报披露的这一数据无误，则意味着截至2015年末，贾跃亭先生2015年6月减持乐视网价款24.996亿元尚未全额借予乐视网，相关承诺尚未履行完成。而乐视网却在2015年报承诺事项中表示，“报告期内，承诺人遵守了所做的承诺”。乐视网年报中的表述与该项承诺的实际履行情况似并不相符，如果乐视网不能做出合理的解释，则难免有虚假陈述之嫌。

　　那为什么会出现这种情况？笔者惟一能想到的原因是，贾跃亭减持乐视网可能涉及相关税费，减持价款24.996亿元、扣除相关税费后所得净额20.71亿元，并于2015年末之前全额借予了上市公司乐视网。个人认为，由于乐视网实际控制人此前承诺减持价款全额借予乐视网，且乐视网于2015年6月23日发布的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》中明确表示：“公司将与贾跃亭先生签署第一笔资金的《借款协议》，借款金额为不少于25亿元，借款期限将不低于十年（120个月）。”虽然实际借款金额20.71亿元，显著低于25亿元的承诺借款金额，但如果是由于扣缴税款导致实际借款金额低于25亿元，笔者认为乐视网有必要发布公告，披露相关信息，对此前发布的公告做出修正，以释群疑。

　　巨额减持款项迟迟未履约的原因分析

　　截至2015年12月31日，贾跃亭向乐视网提供的无息借款金额仅为20.71亿元，远低于其减持乐视网股票所得价款56.996亿元。前文分析表明，乐视网向其股东方的借款金额全部反映在资产负债表“其他非流动负债”项下；乐视网发布的2016年一季报显示，“其他非流动负债”期末余额31.77亿元，较2015年末下降了2.95亿元。由此可以合理推测，2016年一季度乐视网很可能并没有向其股东方新增借款。

　　2015年6月初乐视网控股股东贾跃亭首轮减持乐视网后，乐视网曾于2015年6月23日发布《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》，同日乐视网还发布了《独立董事关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的事前认可意见》。2015年10月30日，乐视网控股股东贾跃亭通过协议转让减持乐视网股票，笔者查阅乐视网此后发布的公告，并没有发现乐视网发布类似的公告，这或许意味着，乐视网控股股东于去年10月30日减持股票的半年多后的今天，减持所得价款仍未借予上市公司乐视网。

　　此前，乐视网减持公告中明确表示，控股股东减持乐视网的原因是“为了缓解公司资金压力，满足公司日常经营资金需求”，并在多份公告中均承诺：“减持所得资金将全部借给公司作为营运资金使用。”令人费解的是，在大股东减持半年多后，为何迟迟未能履行承诺呢？是乐视网的财务状况实质性改善，资金压力已完全得到缓解，现金流充裕已不再需要借款？还是另有隐情呢？

　　乐视网资产负债表显示，2014年底以来，乐视网有息负债余额持续攀升，由2014年底的17.89亿元上升至2016年3月末的42.16亿元。2015年9月末以来，乐视网短期借款由13.47亿元上升至19.29亿元、增加了5.82亿元，长期借款由0增至3亿元，应付债券则由9.83亿元上升至19.05亿元、增加了9.21亿元。这意味着2015年10月至2016年3月间，乐视网通过短期借款、长期借款和发行债券等融资方式筹措资金18.03亿元（详见表5）。这表明，乐视网的资金压力不仅没有得到缓解，反而有进一步加大迹象。由此可知，乐视网大股东迟迟未履行借款承诺，并非是由于乐视网财务状况改善，不需要通过借款获得资金所致。

　　无论是通过短期借款、长期借款还是发行债券方式筹措资金，都需要支付利息的，乐视网去年10月份以来新增有息负债18.03亿元，利息费用不菲。令人费解的是，乐视网舍弃大股东承诺提供的巨额无息借款，却持续通过短期借款、长期借款、发行债券等方式举借有息负债，显然不合常理。

　　上述分析表明，贾跃亭此前承诺将巨额减持款项全部借予乐视网的承诺迟迟未得到履行，并非是由于上市公司资金流充裕、不需要大股东提供资金所致。

　　乐视网迟迟未能获得大股东承诺提供的资金，其原因何在？笔者认为，可能的原因之一是，大股东自身资金紧张，履约能力受限，难以在减持股份后立即履行承诺，向乐视网提供资金。当然，也不能排除另一种可能性，即如市场此前所质疑的，乐视网大股东当初承诺将减持股票所得全部资金无偿提供给乐视网，或许只是其减持股份的一个借口，其减持股票并非是为了缓解上市公司乐视网的资金压力，仅仅是为了缓解其自身减持股票面临的市场质疑的压力，大股东并无诚意和动力向上市公司无偿提供资金。倘若如此，则刘姝威女士一年前质疑贾跃亭巨额套现动机可疑，又不幸言中，这无疑是最糟糕的情形。笔者无意相信这一点，但并不能完全排除这种可能性。

　　自去年5月26日乐视网发布大股东减持公告以来，乐视网历次减持公告中，均明确承诺将减持资金全额借予乐视网，2015年10月30日，乐视网控股股东减持1亿股、减持价款32亿元，该次减持公告及同日发布的《关于承诺事项专项披露的公告》中均表示将该减持价款全额借予上市公司乐视网。对于这一承诺事项的后续履行情况，乐视网2015年报却避而不谈。个人认为，无论乐视网大股东是否履行了相关承诺，其年度报告都有必要就大股东承诺履行情况如实予以披露。如相关承诺尚未得到履行，乐视网也有必要对该承诺事项后续履行进展情况、对承诺尚未履行的原因予以披露。期待乐视网能详尽披露大股东有关承诺的履行情况，独立董事也有必要对相关承诺的履行情况发表独立意见。