荃银高科股东战“走火” 违规增持埋下祸根

　　■本报记者 王俊仙 合肥报道

　　“创业板第一种子股” 荃银高科 （300087.SZ）陷入了股东和管理层争斗的状态。

　　据一位接近荃银高科的知情人士向《华夏时报》记者透露，荃银高科起诉重庆中新融泽投资中心（下称“中新融泽”）及其一致行动人的案件目前已经庭下调解过，但双方大吵一架，最终未达成一致。目前合肥中院已作出将案件移送安徽高院的一审裁定，但当事双方对此均提出上诉。

　　除此之外，近日中新融泽及一致行动人还遭到中国证监会立案调查。对此，中新融泽相关人士表示：“此前交易所和安徽证监局已有整改意见，我们正按照监管机构的要求进行整改，同时我们也会继续积极配合本次监管机构的立案调查，与监管机构和上市公司保持健康良好的沟通。”

　　事实上，荃银高科正在进行一项定增收购事项在股东大会的最终审议结果如何，还需等待行政监管决定或民事诉讼判决结果对中新融泽及其一致行动人表决权的认定情况重新计算。

　　违规增持遭立案

　　中新融泽在2014年到2015年年底期间，为荃银高科战略投资者，持有后者7.9%的股权。而中新融泽的一致行动人在今年1月和2月累计增持荃银高科股份达8.71%，三者合计持有16.6%股权，远超荃银高科第一大股东贾桂兰和第二大股东张琴，成为实质上的第一大股东。

　　然而根据证券法规定，当增持股份首次达到或超过5%时，应当停止购买上市公司股票，编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，抄报安徽证监局并公告。然而上述3家公司没有按时如此做。

　　为此，安徽证监局首先对上述3家公司采取出具警示函措施，随后，荃银高科董事会决议通过并以上市公司的名义对上述3家公司提起诉讼，判令后者违法增持占荃银高科3.71%股权的民事行为无效并更正违法行为；而此次，上述3家公司又遭到证监会立案调查。

　　“有些违规交易是伴随着内幕交易或操纵股价发生的，如果仅仅是违规增持违反了信披规定，可能会被证监会认定为构成虚假陈述，那么在这种情况下，根据证券法193条规定，最高罚款60万元，客观上来说违法成本是比较低的。”上海明伦律师事务所律师王智斌表示，“理论上还存在刑事法律责任和民事赔偿责任，但是刑事法律责任非常少见，除非违规交易本身涉及到操纵股价；而若行为人因违规增持构成了虚假陈述，由于投资者损失和他虚假陈述行为之间的因果关系比较难界定，这也导致其面临的民事索赔诉讼非常少。”

　　记者查阅新民科技（002127.SZ）、 易联众 （300096.SZ）、 元力股份 （300174.SZ）和东阳光科（600673.SH）等违规增持被证监会立案调查的案例发现，证监会的处罚措施多为警告、罚款等，而在情形与荃银高科颇为相似的上海新梅案例里，证监会宁波监管局给出的《行政处罚决定书》是责令当事人改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。

　　“我们基本上是在市场低迷的时候做的增持，而且荃银高科前几年的业绩也是逐年下滑的，我们没有任何投机的价值在里面。”上述中新融泽人士表示，“我们进入荃银高科就是出于对荃银高科价值的认可以及我们在农业板块的布局，想做一个长期的战略性投资。”

　　定增被否结果或难改变

　　2010年5月，荃银高科顶着“创业板第一种子股”光环登陆资本市场，然而其扣非后的归母净利润却从2010年的3106.56万元一路下滑至2014年的亏损377.06万元，2015年扣非后归母净利润重新实现盈利1380.58万元。

　　去年11月，荃银高科发布重组草案，拟以发行股份及支付现金的方式对价1.44亿元购买同路农业60%股权，同时募资金额不超过7000万元。同路农业100%股权的评估价值为2.43亿元，增值率为121.51%。根据业绩承诺，同路农业2016-2018 年度扣非后净利润分别不低于1600万元、2000万元、2400万元，荃银高科将因此依次分得960万元、1200万元和1440万元，业绩将显著提升。

　　然而该重组议案先是在董事会上遭到公司副董事长、研发领域核心人物、董事陈金节投弃权票，后在股东大会上遭中新融泽及其一致行动人投反对票。

　　“我们与董事陈金节的意见是一致的，并不是反对收购资产，而是认为该收购存在尽调不充分、标的资产估值过高、定增价格过低等问题。”上述中新融泽相关人士告诉记者，为了保护股东和中小投资者的利益，“我们建议公司董事会针对收购方案的问题和疑问给予合理性解释。”

　　最终，定增收购同路农业的相关议案均未获股东大会审议通过，反对票约为5282.09万股，占出席股东大会有效表决权股份总数的41.76%。

　　而荃银高科方面则表示，公司已就中新融泽及其一致行动人违法增持行为提起民事诉讼，案件尚未判决，因此股东大会各议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。

　　“目前最高法并没有规定什么情节会导致交易无效，而且目前也找不到这种判例，即便是前年 光大证券 ‘乌龙指’也没有判决交易无效。所以，这个官司很难打。”长期从事证券法律方面研究的永衡昭辉律师所冯川博士告诉记者。

　　值得注意的是，经记者计算，若最终中新融泽及其一致行动人违规增持的3.71%亦即1175万股表决权被确认为无效，那么股东大会定增收购相关议案的反对票数将降为4107.09万股，与此同时，出席股东大会有效表决权股份总数也将扣减1175万股至11472.46万股左右，以此计算，反对票占比约为35.8%，这也意味着，同意票数将低于有效表决权总数的2/3，定增收购同路农业的议案仍无法获得通过。

　　为此，6月15日记者致电荃银高科证券部，其证券事务代表苏向妮表示：“当时股东大会有一个计票原则，投票结果会根据诉讼结果等进行重新认定，其他我不清楚具体情况，我会向具体经手此事的董秘转达该问题。”不过截至记者发稿，尚未收到董秘叶红的回复。