证监会亮杀手锏 史上最严“借壳标准”来了

　　央广网北京6月18日消息 据经济之声《天下财经》报道，证监会昨天再出重拳，就修改《上市公司重大资产重组办法》公开征求意见，这是重组办法2014年之后的再次修改，重点是进一步规范“借壳上市”。

　　炒壳火热引起监管注意

　　证监会发言人邓舸表示，监管层已经意识到，市场发展对监管机制提出挑战，特别是去年股市异常波动后，出现了一些新问题：

　　邓舸：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场的热议。

　　对借壳上市，证监会一直保持严格审慎的态度。此前也多次修改规则，将借壳上市标准提升到和IPO等同。然而，即使监管趋严，依然难以阻止一些企业“借壳”的决心。统计数据显示，近三个月来，至少有7家公司借壳上市，比去年同期增长66.6%。这次修改《重组办法》，正是为了给炒壳降温，理性修复市场估值，并针对性弥补规则漏洞。

　　第一招：从严制定借壳标准

　　修改涉及5个条款，主要包括三个方面：

　　第一，完善重组上市的认定标准，细化上市公司控制权变更的标准，完善购买资产规模的标准，明确首次累计原则的期限定为60个月。

　　有投行人士表示，此前并没有60个月的要求，而是无限期的。举例说明，如果上市公司的控制权2010年发生变更，上市公司2015年之前不断向控股股东购买资产，购买额累计达到100%以上，将被证监会认定为构成借壳上市，需要等同IPO的标准来审核。

　　第一创业首席投资顾问张翠霞指出，扎紧制度与标准的“篱笆”，有助于二级市场长期稳定发展。

　　张翠霞：从过去的情况来看，有很多上市公司是借着借壳上市然后一飞冲天，但随后，他所做出的承诺并没有兑现；另外一方面，这也极大损害了二级市场股东的利益。这种情况下，暴涨暴跌的市场运行特征，并不利于市场的健康发展，同时也不利于投资者的利益保护。所以，管理层从这个层面进行严加监管，长远来看，是有利于二级市场的稳定发展的。

　　第二招：取消配套融资，延长股份锁定期

　　第二，完善配套监管措施，抑制投资炒壳，取消配套融资，提高对重组方的实力要求，遏制短期投机和概念炒作。

　　这部分主要针对当前借壳上市和资产重组的问题进行改革，规定很具体：上市公司原有控股股东和新进股东公开承诺股份锁定36个月；其他新进入股东锁定期从原来的12个月延长到24个月；控股股东和实际控制人近三年存在违法违规行为或者近一年内被交易所公开谴责的，不得卖壳。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，这有利于双边股东和普通中小投资者共担风险。

　　董登新：不管你有没有利益输送，不管你的估值是不是公平的，最终通过锁定你大股东的权益，当然也包括其他股东，延长你股权的锁定期。这样，可以让并购重组的双边，即并购方和被并购方的大股东和其他股东，和我们普通的中小投资者来共担风险，这是非常好的一个修订。

　　第三招：加大对中介机构问责力度

　　第三，强化独立财务顾问、资产评估等机构在重组中的责任。作为并购的操作者、主要操刀人，他们最懂规则、也最知情，当然也应该负责任，因此，加大对会计师等中介机构的问询力度，同样有利于规范并购重组行为。

　　此外，证监会强调，在严格重组上市准入门槛的同时，还将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。

　　好壳获得支持，坏壳退出市场

　　董登新指出，这次修改打压的是那些为了绕过规则而投机借壳上市的行为，至于符合条件的，监管层依然持鼓励态度。

　　董登新：这个规则实际开头就表明了支持规范的、健康的并购重组，正常的借壳上市也是容许的，只不过我们在这个修订办法中做了一些相当于“负面的清单”，或者叫底线、红线的监管。这种合规性的监管是非常有必要有的，但我想它不会妨碍正常的并购重组、正常的借壳上市。