深圳第一高楼开发商收购康达尔进入最后时刻

　　深圳民营地产商京基集团收购上市公司康达尔（000048）到了关键时刻，但后者控制股东华超投资控股集团仍没有放弃抵抗，双方攻防从去年至今已长达八个月，收购与反收购激烈交锋仍在继续。

　　6月7日晚间，深圳证券交易所公司管理部再次发出关注函，要求京基集团及自然人林志，就此前在二级市场购买康达尔股份的林志等13名自然人，被质疑为京基集团及其下属子公司员工一事进行说明。此项说明涉及到京基集团早前信息披露是否充分与规范，也直接影响到这宗收购是否能够最终完成。

　　京基集团成立于1994年，曾开发建设深圳第一高楼“京基100”大厦，主要从事地产、酒店、动漫等业务，年营业收入规模约50亿元；而康达尔是集饲料生产、养殖业、地产开发、公共交通等多种产业于一体的上市公司，年营业收入规模约20亿元，但其目前主要营收来自于房地产开发业务。

　　这次的问询始于康达尔控股股东深圳市华超投资控股集团，后者向康达尔董事会提交了林志、陈木兰、林举周等13人的相关资料显示，林志从2003年至2007年12月在京基集团任职，其他12名自然人在买卖康达尔股票期间（2014年12月-2016年5月）也均为京基集团及其下属企业员工。

　　今年年初，深交所针对上述问题也曾对京基集团发出过一次关注函。彼时，对于“除林志以外，其余12人均为京基集团旗下中低层员工”的质疑，京基集团仅承认其中2人是旗下员工，并称“据林志反映，上述员工与林志很早就认识，是很好的朋友”。对于其他10人的身份则未回应。

　　除了对购买康达尔的自然人股东真实身份进行问询之外，此次的关注函还要求京基集团解释与林志、王东河（现任京基集团副董事长）于2月25日解除一致行动人关系的真实原因、目的和具体过程，以及是否符合商业惯例、是否刻意存在规避《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　《上市公司收购管理办法》第六条中，规定了相关不能收购上市公司的情形，包含“收购人最近三年有严重的证券市场失信行为”、“收购人最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为”等。此前，林志因为操纵包括本人在内的13个自然人账户，三度举牌康达尔突破5%的红线却未按时披露，被深圳证监处处以“则令改正，给予警告，并处60万元罚款”的处罚。

　　与此同时，康达尔在5月5日的公告中还质疑京基集团涉嫌内幕交易——京基集团在对康达尔董事会相关决议提起诉讼期间，继续增持康达尔股票。按照相关规定，要求宣告董事会决议无效的诉讼是对上市公司股票交易产生较大影响的重大事项，属内幕信息。

　　从这一轮的攻防战中可以看出，康达尔控股股东华超投资控股集团仍希望能够找到京基集团违规举牌的破绽，以避免被京基收购。

　　目前，京基集团对康达尔累计持股比例已经达到31%，根据京基4月28日股东大会通过的决议，未来半年时间里，京基集团继续增持康达尔股份后的持股比例会达到32%，届时将有机会晋升为康达尔第一大股东，控股股东华超投资控股集团持有康达尔31.66%的股份。

　　从林志控制12名“散户”进行举牌，到与京基集团结成一致行动人，再到转让完股份后解除一致行动人，京基集团利用自有资金以及股份质押融资收购康达尔已耗费近40亿元，其欲“借壳上市”的野心也显露无疑。

　　值得注意的是，一周前京基集团还获得了中信银行深圳分行300亿元授信额度，京基集团董事长陈华在签约仪式上表示，“与中信银行签订的300亿元授信，其中主要资金是用于更有力地推动城市更新项目的开发，优质资产收购，所持有物业的经营性融资需求等。”

　　京基集团在深圳历来低调，董事长陈华极少参加公开活动，但此次高调举办签约仪式，并且在没有邀请媒体到场情况下，在仪式后主动大力传播宣传稿件，似乎是对外打造“不差钱”的形象。

　　财新网援引知情人士消息称，获得中信银行这笔贷款授信后，京基已为触发要约收购做好了资金上的准备。目前康达尔的总市值约为139.5亿元，流通市值约为136.4亿元。

　　收购康达尔似乎已到了关键时刻，但京基集团举牌的真正目的到底是为了什么？相比较于“借壳上市”，市场舆论普遍认为京基“意在土地”。

　　京基集团在历次权益变更公告中透露“京基集团看好康达尔未来发展前景及投资价值，通过增持康达尔股份扩大其影响力”；京基集团还曾公开对康达尔做出一段评价——都市农业作为康达尔集团核心主业，聚集了一批生产设备、专业技术和人才，但多年来康达尔集团运营并无亮点，无法给予投资者可观的回报。但京基集团认为，康达尔平台有非常大的发展潜力和利润空间。

　　事实上，目前能给康达尔带来利润空间的便是优质地块的房地产开发业务。康达尔的土地储备主要是此前的以低廉成本拿下的养殖场地块，主要是西乡地块、沙井地块、福永地块，其中西乡地块已开发一期，后续二期、三期、四期康达尔已与央企通用地产签订合作开发协议，预计可销售建筑面积高达50万平方米。

　　沙井地块、福永地块占面面积合计24.3万平方米，其中沙井地块的总销售面积高达37.5万平方米，以同样的容积率测算福永地块的总销售面积也将高达35.4万平方米。据前述数据简单推测，康达尔目前三宗地块的总销售面积高达120万平方米，保守预计货值将超过500亿元。

　　与康达尔优质土地储备状况相反的是，京基集团今年却面临着无项目可开发的境地，其位于深圳的多个城市更新项目仍处于拆迁阶段，仅有长源村项目进入桩基工程阶段，但产品入市估计得等到明年上半年。

　　京基与康达尔的“大战”与“宝万之争”拥有惊人的相似处，同样低调的企业家陈华与姚振华、同样的利用杠杆收购、同样的进行舆论攻防。

　　关于双方争论焦点“京基集团是否具有收购上市公司的主体资格”一点，康达尔已于2015年12月向广东省高级人民法院提起民事诉讼。2016年5月31日下午，广东省高院已召集深圳市基层法院以及深圳证监局的有关人士就此案进行讨论，但案件尚未正式开庭审理。

　　与“宝万之争”不同的是，当收购与反收购发生在两家民营企业身上，少了道德和舆论压力，这次商业行为也迫切需要监管机构的监督，也似乎只等相关监管机构的最终判定。