并购重组不好玩

　　中国证券市场的投资者，对于并购题材的炒作，十分热衷，一有并购，往往视为“重大利好”，实际上，上市企业的并购到底如何，需要时间检验，也需要投资者睁大眼睛看清楚，相关公司的并购，是炒作原因居多，还是真正地能帮助企业快速稳健成长。

　　随着6月份的临近，超三成上市公司预披露了今年上半年的成绩单。数据显示，截至目前，总计有1015家上市公司发布了2016年半年报业绩预告。其中业绩出现增长、扭亏等预喜的上市公司有676家，占比约为67%。

　　数据显示，481家上市公司预计今年1月份至6月份的业绩增长将超30%；其中199家预计今年上半年业绩同比增幅将超100%。

　　此外，总计有23家上市公司预计今年上半年业绩增幅超1000%。其中来自中小板的上市公司有19家，来自深市主板的上市公司有4家。

　　值得注意的是，并购重组成了上市公司粉饰业绩的“最佳手段”。

　　并购重组利器

　　重大资产重组是一些上市公司业绩出现大幅变化的重要原因。

　　5月24日，隶属中小板的华声股份发布了2016年半年度业绩预告，公司预计今年上半年归属于上市公司股东的净利润约为7831.13万元至9281.34万元，同比增幅为170%至220%。

　　对于业绩出现大幅变化，华声股份解释称，公司发行股份及支付现金购买国盛证券有限责任公司100%股权并募集配套资金方案已实施完毕。其中，国盛证券有限责任公司股权变更于2016年4月12日办理完毕，相关现金对价、股份对价分别于2016年5月6日、5月18日支付完毕。此次业绩变动系合并范围变更导致。

　　此外，包括神州长城、世纪游轮等上市公司也是由于进行了并购重组，业绩出现了大幅上涨。其中神州长城因完成资产重组，预计今年上半年业绩增幅为36248%，暂时成为A股的业绩“预增王”。

　　以净利润超30000%的神州长城为例，其预计2016年上半年净利润为1.9亿元至2.2亿元。相比去年重组前净利润负60万元，预计神州长城今年上半年净利润增幅超30000%。对于业绩发生的重大变化，神州长城解释称，2015年度，公司完成重大资产重组。其中，2015年7月29日，重大资产重组的标的资产神州长城国际工程有限公司100%的股权工商过户至公司名下。2015年10月 26日，重大资产重组配套募集资金全部到账。因2015年下半年公司完成了重大资产重组，公司资产质量和经营状况较之以前发生根本改观，盈利能力大幅提高，公司各项业务保持稳定增长态势。此外，通过重组实现业绩大变身的还有世纪游轮。

　　在一些公司业绩出现增长的同时，一些上市公司业绩则出现大幅下滑。据同花顺数据显示，截至5月24日，总计有131家上市公司预计今年上半年业绩下滑幅度超50%。其中，宏磊股份、威华股份、卫士通业绩下滑幅度较大。宏磊股份暂时是A股上市公司今年上半年的业绩“预减王”。

　　影响“业绩”的双刃剑

　　不过值得一提的是，并购重组虽然是粉饰业绩的“最佳选择”，但有时也是一把双刃剑。年报、半年报季尾声，常常也是业绩地雷集中引爆的高峰期：年报姗姗来迟且业绩明显缩水、内部审计遭外部审计机构“揭底”、并购重组“后遗症”的盖子被掀开。

　　值得一提的是，如果标的资产业绩不达标，大额商誉减值等这些在并购重组中常见的问题就再难遮掩。且当“后遗症”爆发前，不少上市公司似乎并无觉察，直到年报发布时才意识到“踩雷了”。纵观2015年年报，这类情况亦不少见。

　　当初高溢价收购形成的巨额商誉，一直是埋藏“地雷”的“深坑”。不少公司甚至在收购完成的当年就计提商誉减值，由此造成业绩“大变脸”。以新宁物流为例，公司原先的业绩快报显示：报告期内营业收入、营业利润分别为6.2亿元、3062万元，较2014年增长53.5%、 87%；净利润769万元，增长19.5%。其中，营业利润大增主要是2015年第四季度开始并表广州亿程交通信息有限公司。然而，公司4月30日披露的年报数据显示，2015年度亏损达1.1亿元。

　　公司称，之前业绩快报中纳入合并范围的全资子公司亿程信息新业务，有购销合同且有部分客户回款，风险报酬转移，上下游证据完整，公司认为收入实现。但经会计师事务所审计后认为，由于截至去年12月31日系统未过户，风险报酬未完全转移，该收入不能确认在2015年度。因此导致亿程信息2015年度经审计的扣非后净利润为1686万元，低于盈利预测金额3213万元。此外，亿程信息可能存在商誉减值迹象，经第三方机构测算，商誉减值金额为1.03亿元，由此导致上市公司年度合并净利润由盈转亏。

　　华讯方舟也发生了类似情况。由于2015年度完成重组，公司今年4月15日的业绩快报将盈利圈定在7482万元。但两周后的4月30日，待公司年报披露时，还同日发布了致歉公告，称重大资产重组置入资产2015年未达盈利预测目标，扣非后实际净利润为8720万元，较1.64亿元的承诺额缺口达7671万元。在此基础上，公司核查后称，因收购标的之一的南京华讯未能完成业绩承诺，其100%股东权益出现2.7亿元减值。而最终，公司计提了这一笔商誉减值准备，造成2015年华讯方舟年报亏损2.73亿元。

　　事实上，随着并购重组的全面开花，上市公司陷入商誉减值“黑天鹅”的概率正在加大，尤其是随着传媒互联网、信息服务类标的的增多，此类公司往往拥有轻资产、高估值的特点，被并购之后以巨额商誉的形式体现为公司资产，减值风险不小，也成为引爆业绩地雷的“导火索”。

　　业绩承诺“不过关”的还有台海核电。原名丹甫股份的台海核电2015年度完成重组，而置入资产当年实际实现利润数为2082万元，与承诺利润数差额为2.8亿，2015年度公司实际净利润为1758万元，较快报披露的数据下滑93%。根据公司的解释，2015年我国核电产业恢复又一次放缓、技术选型不确定致使公司已签订的主管道订单暂缓执行，是造成业绩大幅下滑的主要因素。

　　“并购重组的确是上市公司通过资本手段粉饰财报的好方法，但也不能忘记它的双刃剑作用。上述这些问题在上市公司中并不少见，但这些公司的问题是，集中都拖到最后一刻才发布相关数据，比如两周之内就发生变脸的，比如下滑幅度在90%以上的。或者是短时间之内爆发风险，或者是变化程度十分惊人，但此前都没有作足够的风险提示。其中，相关信息披露工作是否到位，对这些变脸案例的后续监管处罚措施是否同其情节相匹配，这些都值得关注，多加规范，从而保证证券市场的健康发展，更好地保护投资者的利益。”上述券商人士向记者说。