互联网金融并购掀起新玩法 跨界定增收紧担忧未解

　　跨界定增 收紧担忧未解 现金收购“绕道”频现

　　除了对跨界并购收紧的担忧外，并购资产盈利、持续经营能力，也受到监管越来越多的关注。而华塑控股收购的资产，目前仍处于亏损状态

　　备受关注的互联网金融并购，正在悄然兴起“新玩法”。而100%现金支付对价，似乎已经成为“标准”解决方案。

　　5月中旬以来，多家上市公司披露了互联网金融、金融类资产跨界收购方案。其中，华塑控股、 宏磊股份 两家公司，面对估值达到14亿元、23亿元以上，溢价率最高达到48倍，仍在亏损的资产，尽管自身资金存在巨大缺口，这两家公司仍然愿意以现金支付全部对价。

　　5月中旬，有消息称，互联网金融、游戏、影视、虚拟现实等行业上市公司跨界定增已被叫停。虽然此后证监会澄清，称再融资和并购重组政策没有任何变化。但《第一财经日报》从受访的多位投行人士了解到，涉及到互联网金融、游戏等行业资产的定增项目审核的确已经收紧。

　　“大家现在的想法是，宁可信其有，不可信其无，万一真碰到枪口上了，那就麻烦了。”一位投行人士告诉本报记者，巨额现金收购，其实是上市公司对潜在的政策风险的应对手段，借此绕过发行股份收购的监管审批。

　　互联网金融现金并购潮起

　　5月23日，华塑控股发布重组预案称，该公司计划以14.28亿元的价格，收购和创未来网络科技有限公司（下称“和创未来”）51%股权。经由此次收购，华塑控股将进入互联网金融领域。

　　华塑控股此次收购，属于典型的跨界并购。主营塑料建材的华塑控股，2013年底实施股权分置改革后，开始进入园林绿化行业，而成立于2014年4月的和创未来，则是一家为大学生分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融服务中介机构，旗下平台的注册用户目前超过100万人。

　　14.28亿元的收购价格，已是华塑控股2015年底总资产5.68亿元的2.51倍。但面对这样一笔规模不小的收购，华塑控股并未采取发行股份支付对价，而是计划以现金支付。方案显示，此次交易资金来源为自有资金、金融机构借款。

　　实际上，通过现金收购互联网金融资产，华塑控股并非孤例。最近一段时间以来，包括华塑控股在内，多家上市公司披露的互联网金融、金融类资产收购方案，均以现金收购作为支付对价的手段，其中不乏百亿级的现金并购。

　　此前5月13日，宏磊股份也公开了一系列收购方案，计划一举收购三家企业股权。收购预案显示，宏磊股份拟以14亿元、4.89亿元、4.2亿元的价格，分别收购广东合利金融科技服务有限公司（下称“广东合利”）90%、深圳前海传奇互联网金融服务有限公司（下称“深圳传奇”）51%、北京天尧信息技术有限公司（下称“北京天尧”）100%股权。交易对价共计23.09亿元，宏磊股份同样选择了现金收购。

　　上述三家收购标的企业，所从事的业务均为互联网金融。其中，广东合利、深圳传奇均为第三方支付，其中广东合利具体业务是为大宗商品交易所提供互联网支付服务，深圳传奇则为银行卡收单外包、综合化支付金融解决方案提供商，而北京天尧则主要从事信用卡开卡、信用卡积分礼品兑换及数据挖掘等。

　　不仅如此，除了互联网金融，近期出现的正规金融类资产收购项目，同样采取了现金收购的方式。根据 陆家嘴 5月18日披露，该公司计划以109.31亿元的价格，向陆家嘴集团、前滩集团、土控集团购买上海陆家嘴金融发展有限公司（下称“陆金发”）100%股权。

　　陆金发名下的金融资产，以正规持牌金融机构股权为主，主要包括陆家嘴信托、爱建证券、陆家嘴国泰人寿三家金融机构，持股比例分别为71.6%、51.1%、50%。此外，还持有12家金融信息服务、消费金融、股权投资、资管公司的部分股权。

　　与上述两家上市公司不同，陆家嘴此次收购属于关联交易。陆家嘴集团为陆家嘴控股股东，截至今年3月底，持有陆家嘴10.53亿股，持股比例为56.42%。而陆金发的64.81%的股份亦由陆家嘴集团持有，同样处于控股股东地位，但该方案同样选择了现金收购。

　　天价收购

　　收购的资产体量巨大，且估值居高不下。无论是华塑控股，还是宏磊股份，收购标的资产都有这一特征。

　　方案显示，宏磊股份收购广东合利、深圳传奇、北京天尧三家公司股权，评估增值率分别高达601%、1831%、697%。而华塑控股收购和创未来的价格，溢价更是高达48倍以上。市场人士称，就溢价率而言，堪称天价收购。

　　既然如此，上述上市公司为何仍然毫不犹豫地现金收购？“资产重组不一定要发行股份收购，具体还是要看股东的意愿。”某上市公司高管对《第一财经日报》记者表示，不涉及借壳的重组，对上市公司来说，现金支付更便捷。

　　但问题在于，要完成上述巨额现金收购，对华塑控股、宏磊股份等上市公司来说，显然并非易事，资金来源就是摆在收购面前的第一大难题。

　　从目前来看，上述上市公司的资金状况均不容乐观。2016年一季报显示，截至3月底，华塑控股账面货币资金仅为4419万元，尚不足收购所需资金的3%。宏磊股份同期货币资金也仅有1.92亿元，与收购对价相距甚远。

　　为了弥补资金缺口，华塑控股等上市公司均选择了寻求向金融机构贷款。方案显示，除了自有资金，华塑控股将以8.5%的年化利率，向中江信托借款6亿元。宏磊股份也表示，今年还计划向银行申请不超过18亿元的综合授信。

　　同上述两家上市公司相比，陆家嘴的情况稍好，但收购资金缺口同样巨大，拿出逾百亿元现金并非易事。根据方案，陆家嘴现金收购的自有资金比例约为40%，约43.72亿元。2015年全年、2016年一季度，该公司分别实现净利润18.09亿元、3.46亿元，同期期末货币资金为19.42亿元、20.14亿元。

　　对此，陆家嘴表示，收购资金中的缺口部分，将通过寻求银行并购贷款方式取得。有业内人士认为，作为关联交易，如果采用发行股份的方式，不但不会降低陆家嘴集团的持股比例，还更有利于降低上市公司的资金压力。

　　“陆家嘴是大型国企上市公司，资金状况会好一些，获得并购贷款比一般企业要容易。”某投行人士向《第一财经日报》分析，公司资产体量较大，通过现金收购，有一定的特殊性。

　　上述上市公司人士则表示，对于不愿意卖壳的上市公司来说，现金收购比发行股份要合适，收购完成之后不会丧失控制权。不过，由于收购标的未来基本面可能面临变化，对收购方来说现金收购也意味着可能需要承受更大的风险。

　　规避监管？

　　“对于监管政策变化，各方都有回应，都说政策没有变化，证监会也否认了，但对互联网金融等行业跨界定增并购的审核确实收紧了。”上海一位券商投行人士说，互联网金融巨额现金并购的出现，与互联网金融、游戏、影视、虚拟跨界并购被叫停的消息，有着直接的关系。

　　此前5月11日，有媒体报道称，证监会已叫停涉及互联网金融、游戏、影视、虚拟现实等行业上市公司跨界定增。消息传出后，证监会在例行发布会上澄清称，再融资和并购重组政策没有任何变化。

　　上述上市公司高管告诉《第一财经日报》，从各方面的情况来看，最近一段时间以来，并购重组的政策是有所收紧的。在此情况下，市场对于并购重组可能存在的监管红线并没有放松预期。

　　最近一段时间，涉及互联网金融、游戏、影视的跨界并购，已有数家上市公司折戟。5月18日， 三联商社 发布公告，其并购方案未能获得证监会审核通过。同日， 大连友谊 公告称终止重大资产重组。同时， 华闻传媒 也撤回了非公开发行方案。从重组标的看，大连友谊跨界并购类金融资产、三联商社跨界并购智能手机商、华闻传媒则收购影视资产，分别涉及互联网金融、游戏、影视和VR等行业。此后， 升华拜克 收购游戏资产的方案虽获通过，但并未让市场放松神经。

　　“不管政策变没变，提前在收购方案上下功夫总要好一些。”上述上海投行人士说，对于跨界并购收紧的传言，业内尽管将信将疑，但计划跨界并购的上市公司，还是在收购方案上下功夫，作为应对潜在的政策变化的手段。

　　该人士还称，从他了解的情况来看，不仅仅是互联网金融，包括正规的金融类资产，在并购时受到的监管确实更为严格。采用现金收购，只要买卖双方达成一致，成功的概率要远高于发行股份的方式。

　　华塑控股等收购的资产，估值规模远超其自身体量，其中，和创未来51%股权的估值，已是华塑控股2015年底总资产的2.51倍；宏磊股份收购的资产估值总和，也已达到同期其总资产的109.1%，均已达到资产重组的标准。实际上，陆家嘴、宏磊股份的收购，已被交易所“盯上”。5月23日，深交所已就宏磊股份此次收购发出问询函，但该公司未说明问询函的具体内容。

　　值得注意的是，除了对跨界并购收紧的担忧外，并购资产盈利、持续经营能力，也受到监管越来越多的关注。而华塑控股收购的资产，目前仍处于亏损状态。陆家嘴收购预案显示，作为标的资产子公司的爱建证券，2016年1~3月份净利润亏损3451.95万元。

　　5月12日，上证所向陆家嘴发出问询函，要求对爱建证券上述情形是否符合持续经营能力要求、是否会面临暂停相关业务开展或取消相关业务资格的处罚、是否会对其持续经营及业绩构成重大影响进行补充披露。

　　“如果真的把现金收购作为应对监管的对策，从理论上来说，可行性还是很高的，至少现金收购不用走监管审核的程序，操作起来要方便得多。”上述上市公司人士说，现金收购不需要监管层审核，只要上市公司股东大会通过就能落实。如果发行股份，不仅要通过证监会审核才能执行，而且时间也比较漫长。两相对比，上市公司自然更愿意现金收购。