曾一度被外界解读为*ST新梅保壳之路上关键一步的重组计划目前已濒临流产。在5月13日召开的上海新梅第二次临时股东大会上，重组标的江阴戎辉的生产资质及盈利能力遭到了部分中小股东的强烈质疑，由此导致董事会修改公司章程的议案没有过会——来自中小股东的反对票发挥了关键作用。这也意味着，在大股东兴盛集团和野蛮人“开南系”之外，中小股东作为第三方力量正“揭竿而起”。乱局之下，*ST新梅是否会出现A股历史上第一个由中小股东选举产生的董事会？至少从目前博弈的情况来看，一切皆有可能。
中小股东发难 重组计划濒临流产
5月13日，游走在退市边缘的*ST新梅管理层召开第二次临时股东大会审议修改公司章程，以此完善公司相关保密工作，为重组引入江阴戎辉进军军工行业做准备——此次重组曾一度被外界看作是*ST新梅避免退市、成功“保壳”的最后一根救命稻草，因此*ST新梅管理层和大股东最希望看到的就是临时股东大会通过相关事项。
但结果让他们“失望”了。5月16日，*ST新梅发布的《2016年第二次临时股东大会决议公告》显示，出席此次会议的股东所持有表决权的股份总数约1.6亿股，占有表决权股份总数42.9%，其中投赞成票5500万，占当天表决总股份的34.4%；反对票9874万，占当天表决总股份的61.6%——修改公司章程的议案被大比例反对票否决。
另据当天公告，“开南系”由于因信披违规而被证监会责令改正。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。因此，*ST新梅在统计此次股东大会表决结果时未将“开南系”所持股份计入。
实际上，如果剔除大股东兴盛集团的4994万股的赞成票，中小股东对*ST新梅和江阴戎辉的重组投赞成票的股份仅506万股，占当天总投票数的比例为3.24%。参与投票的一名中小股东向记者表示：“不计大股东兴盛集团的4994万股，反对比率将会在95%以上。也就是说，这次军工重组以后也不可能通过股东大会，因此，管理层除了停止重组之外别无他法，我们希望管理层放弃重组，回头是岸。”
此前，*ST新梅管理层一直坚称，此次重组是基于公司对整个军工行业的看好，相比而言，戎辉是一个切实可行的并购标的。
那么，为什么中小股东会团结一致“搅黄”这起并购重组呢？
一位中小股东接受《红周刊》记者采访时表示，有中小股东实地调查过，江阴戎辉的军工项目厂房以及配套设施都还没有建起来，周围一片农田，场地也是租借的，戎辉并没有属于自己所有权的土地。“群众的眼睛是雪亮的，如果真的是优质资产，怎么会有这么多的反对声音呢？”其实，对于记者的采访到的内容，在去年时就有媒体报道过这方面问题。
在*ST新梅中小股东看来，公司用10倍溢价收购一个还在图纸上的军工项目，既看不懂也没必要，“江阴戎辉在整个行业来看，算不上是一个具有广阔前景的重组标的。从另一方面来说，也确实有比戎辉更优质的资产，为什么非要引入一个大家都不看好的投资标的呢？”
除了对江阴戎辉的资质存疑之外，*ST新梅的中小股东还认为，江阴戎辉与上海*ST新梅董事长张静静存在关联关系，存在虚假重组嫌疑。有小股东向记者表示，*ST新梅此次重组注入的是关联公司，也就是说，戎辉增发完毕之后，张静静的持股比例可以增加到27%。“如果引进外围资产，大股东兴盛集团11%的股权就会得到稀释，这样说来，管理层不顾中小股东的反对，坚持重组江阴戎辉只有一个目的，那就是保住管理层的控制权。”
中小股东或将掌控*ST新梅命运
中小股东此番成功狙击大股东修改公司章程以及后续的重组计划，让中小股东迅速成为除大股东兴盛集团和“开南系”之外的第三方力量，不仅会掣肘大股东甚至有可能直接主导*ST新梅的命运抉择。
据了解，*ST新梅中小股东中现有“五人征集小组”(下称“五人小组”)和“二人征集小组”（下称“二人小组”）。今年4月20日，*ST新梅5名股东姜鸣、戚梦捷、汪中国、罗保根、王谱康在《每日经济新闻》刊登《关于公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申明》，向上海新梅全体股东公开征集股东大会提案权，即“五人小组”。之后，以黄秋生、黄春生两位投资者组成的“二人小组”也专门委托律师欲发起临时股东大会。
“五人小组”和“二人小组”寻求股东提案权的目的相同，就是为了阻止*ST新梅大股东发起的重大资产重组。“五人小组”代表成员戚梦捷在接受《红周刊》记者采访时说：“4月14日，我们开完新梅股东大会之后，去了‘开南系’的股东大会，在那里，我们5个股东碰面决定要公开征集股份”。他表示，征集股份“反对新梅的资产重组”。
据记者了解，根据《公司法》第一百零二条第二款的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。“五人小组”也确实提出了改选*ST新梅董事会等提案。
不过，*ST新梅在5月10日发布《关于姜鸣等征集人公开征集股东大会提案权事宜的法律意见》，以“相关法律法规未就向股东公开征集股东大会提案权的行为作出明确规定，征集人向上海新梅全体股东征集股东大会提案权的行为不存在法律依据”为由，驳回了“五人小组”的提案。
对此，记者采访了山东财经大学法学院副教授、山东浩尚律师事务所律师韩清怀，他表示，*ST新梅驳回中小股东提议的行为没有法律依据。他认为，“五人小组”该征集行为的目的是希望将零散的中小股东持有的股份集中起来，以便依法保护中小股东的权利，该征集行为属于私法行为，法律并没有关于中小股东通过这种征集零散股份行为的禁止性规定，这种行为也没有违背公序良俗。“因此*ST新梅驳回中小股东提议的行为于法于理均属不当。”
有分析认为，若“五人小组”征集行动合法合规，他们手中的股票预计不只会阻止某些议案的通过，可能更进一步撼动*ST新梅董事会。
*ST新梅大股东捆绑“保壳”和资产重组
在外界看来，*ST新梅大股东似乎已经处于弱势。但事实上，*ST新梅大股东早有“抵御”计划。
*ST新梅至今已经连亏3年，2015年更是巨亏1.12亿元，是其上市以来亏损最为严重的一年。一场“保壳”危机已经呈现在*ST新梅的面前，而*ST新梅也已经在去年的年报中称，将采取积极措施保证项目正常运行，并将公司位于上海市的办公大楼新梅大厦部分对外出租的办公用房转为对外销售。
已经是“净壳”的*ST新梅，在出售其办公大楼后就可实现全年扭亏为盈。不过，据记者了解，截至目前，*ST新梅并没有急于出售新梅大厦。
对此，有中小股东认为，*ST新梅管理层并非真想售楼，而是将卖楼保壳和资产重组捆绑起来。“管理层的态度是，不通过资产重组就不售楼，大不了到时候一起退市。”戚梦捷说，大部分中小股东的观点是“先卖楼保壳，再选择资产重组方案。我个人以为，先保壳，把壳保下来恢复上市之后，中小股东就没有被要挟的感觉了，大家可以好好坐下来谈。但是如果一定要通过重组，那就说明管理层没有诚意，要将卖楼保壳和重组规划相捆绑来要挟股东。”
“开南系”的一次“私自”行动也透露出*ST新梅管理层的真实意图。“开南系”近日称拟于5月30日再次召开临时股东大会，审议出售新梅大厦部分楼层事项。此举立即遭到*ST新梅管理层的强烈反对，*ST新梅于5月18日发布公告称，不认可“开南系”自行召开的临时股东大会做出的决议。
对此，韩清怀向《红周刊》表示，判断“开南系”是否有权独立召开股东大会，一个重要的判断标准是“开南系”是否具有*ST新梅股份公司的股东身份，以及其单独或者合计持有公司股份是否已经达到法定比例。截止到2013年11月27日，“开南系”合计持有公司全部已发行股份的14.86%，无疑该持股比例已满足了《公司法》规定的条件，即“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东才有权自行召集和主持”。当然，有疑问的是，*ST新梅管理层否认“开南系”持股的合法性，并向法院提起诉讼，但根据法律规定，公司股东登记具有确认公司股东身份的法律效力。针对上市公司而言，证券登记结算机构的股东登记具有确定股票交易行为是否完成或股东身份是否取得的效力。因此，只要“开南系”所持股份已经在证券登记结算机构进行了登记，在法院依法判决否定其所持股份合法性之前，其股东身份的合法性就不能被否认。因为“开南系”合计持有公司全部已发行股份的14.86%，在满足了《公司法》第一百零一条第二款规定的条件的前提下，就有权自行召集和主持股东大会。
对于是否支持“开南系”召开审议售楼事项的临时股东大会，“五人小组”代表戚梦捷不置可否，但认为*ST新梅应该“售楼”。他对记者说，“我不能就开南这次的股东大会表达我的态度。我只能说，如果中小股东有10%的股份可以召开股东大会，那我们也会提出先售楼，因为我们的观点是‘先卖楼盈利保壳，后搞定资产重组方案’”。
中小股东欲另行召开股东大会
虽然卖楼保壳对于*ST新梅冲击重新上市十分重要，不过如今已经对管理层失去耐心的中小股东打算继续征集股份，他们计划征集到10%的股权，另行召开股东大会。
那么如今征集结果如何呢？戚梦捷在接受《红周刊》采访时表示，目前已经征集到8.3%的股份了。“当我们和‘二人小组’谈妥合并内容之后，就会接近10%了。集齐股权之后，我们下一步的工作安排就是改选董事会。”
此外，开南系此前也声称将支持中小股东维权。当记者问“五人组”是否会和“开南系”联手时，戚梦捷对记者坦言“不会联手”。他对记者表示，在法院并没有进行有效性的判定之前，“开南系”的票是有瑕疵的，“我们要避免和开南联手导致我们的票出现有效性问题。”
不过当问及是否和其他前十大股东有过交流时，戚梦捷向记者承认确实拜过票。“我们各方都有过联系，我希望这些大股东可以站出来，改选董事会。陈庆桃在长油上面曾经叫板过管理层，我去拜访他们是希望他们可以站出来，*ST新梅的散户在后续的管理问题上是肯定无法做到专业化的，必须由这些专业人士来主持大局。”
值得注意的是，到5月23日，*ST新梅管理层将届满举行换届。对此，戚梦捷表示，中小股东也会做提案，管理层进行改选。此外，戚梦捷还表示，依据临时股东大会的赞成反对票比例来看，在兴盛集团主动召开董事会选举的前提下，兴盛集团可以得到三分之一的管理层席位，而中小股东可以得到三分之二。所以客观上来看，六个董事会席位中兴盛集团一定会得到两个席位。但是，如果管理层拒绝改选，由中小股东自行召开董事会，那么六个席位都将由中小股东组成。不过，戚梦捷也表示了他的担心，他对记者说，“如果出现意外，比如管理层不认可中小股东的董事会，我们希望监管部门可以站出来主持公道。”
就在5月19日，“五人小组”成员之一的汪中国因“个人身体原因”不再参与征集小组一般决策。这一临时的变动也引发了各种猜测。对此，戚梦捷向记者澄清，“虽然汪先生退出征集小组，但是他所持有的股权依然计入已经征集的股份当中。此外，在与“二人小组”合并之后，我们决策覆盖面更加广阔，决策层面不受任何影响，我们的原则依然是民主协商、统一对外。”
截至5月20日发稿前，记者获悉，“五人小组”此前向中国证监会上海监管局投诉*ST新梅管理层驳回征集小组提案一事已经得到答复，目前证监会已经正式受理。而记者就本文涉及到的争议问题试图通过邮件和电话等方式联系兴盛集团，但是截至发稿，兴盛集团未做任何回复。
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