双环科技关联交易存疑 高管涉嫌违规任职

　　自2015年三季度以来，主营业务为纯碱和氯化铵等化工产品生产和销售的 双环科技 （000707.SZ）业绩变化可谓是迭菪起伏，相当地吸引眼球。在2015年三季度时，双环科技的净利润还同比下滑11.47%，而就在短短的3个月后的2015年年报披露时，全年净利润不仅同比大幅增长了53.78%，且当年四季度单季净利润还环比达到122.13%。然而到了2016年一季度时，该公司净利润又再度下滑了8.34%。在半年的时间，公司业绩的“小船说翻就翻”。笔者发现，在双环科技的经营过程中，该公司存在通过关联交易人为操纵利润的嫌疑。

　　双环科技扭亏有道

　　从双环科技公布的2015年的利润构成来看，投资净收益贡献了3003.85万元，这其中包括了“处置长期股权投资产生的投资收益”高达3006.5万元，远远大于该公司当年净利润1536.73万元，这种现象说明，如果没有当时的“处置长期股权投资产生的投资收益”这根“救命稻草”，则意味着双环科技将不可避免地出现上千万元亏损。

　　在双环科技2015年12月8日发布的一则《出售参股公司股权的关联交易公告》中，令双环科技避免落入亏损困境的“救命稻草”正是该公司将所持新疆嘉成49%的股权转让给了新疆宜化化工有限公司，在这次股权转让后，新疆嘉成成为了新疆宜化化工有限公司的全资子公司。在股权转让过程中，新疆嘉成整体评估价值为23119.43万元，相比其账面净资产16980.62万元溢价6138.81万元，溢价率为36.15%，由此给双环科技带来了3000余万元收益。

　　从 湖北宜化 集团持股结构来看，因承接新疆嘉成49%股权的新疆宜化化工有限公司是上市公司湖北宜化的全资子公司，而上市公司双环科技和湖北宜化也均是湖北宜化集团控制的公司，彼此双方都属于关联方。因此，新疆嘉成49%股权转受让交易应当归入关联交易的披露范畴。

　　不过，如果站在湖北宜化集团的角度来看，本次股权转让只相当于将“新疆嘉成49%股权”这块资产从双环科技倒腾到湖北宜化，只是一个从左兜到右兜的交易罢了。根据会计准则的规定，同一控制下的企业合并，将被合并方账面净资产金额计入合并方的投资账面原值。也就是说湖北宜化在收购新疆嘉成49%股权之后，不能按照其评估价值也即收购价格计入到资产当中，而只能以新疆嘉成49%股权对应的账面净资产金额计入，而这两项数据之间的差额恰恰就是双环科技确认的3006.5万元转让收益，将冲减湖北双环的资本公积。

　　也就是说，本次股权转让其实就是上市公司湖北宜化用其3006.5万元净资产，换来了双环科技的3006.5万元投资收益，避免双环科技出现经营亏损。在这一过程中，双环科技针对这笔3006.5万元投资收益还需要按照25%的企业所得税率缴纳所得税。因此，从湖北宜化集团的角度来看，在本次“从左兜到右兜”的交易过程中，公司需要缴纳750万元所得税，如果真是这样，这种交易岂不是赔了？

　　由此来看，笔者认为在双环科技的这宗股权转让交易背后，绝非是正常的经济利益驱动所致，在控股股东湖北宜化集团的操控之下，通过关联交易来“创造”账面利润才是其真实用意。但是关键问题在于，这样的经济利益转移，对于湖北宜化的其他股东而言，公平吗？

　　混乱的关联交易

　　其实，不仅在子公司股权转让这一非经常性关联交易上存在不少“看点”，就连双环科技的日常关联交易也同样是扑朔迷离。

　　以双环科技与湖北宜化之间的购销交易为例，双环科技在2015年年报中披露，当年向湖北宜化及其子公司采购金额为3576.67万元，在正常的购销核算逻辑下，这自然就应当对应着湖北宜化向双环科技及其子公司的销售金额，两家公司的购销数据应当大体匹配。

　　事实上，根据湖北宜化2015年报数据披露，向双环科技及其子公司的关联销售分成3笔，分别是向双环科技母公司销售了1331.87万元的材料设备、向双环科技合并范围内子公司“重庆宜化化工有限公司”销售了140万元材料设备、以及向双环科技合并范围内子公司“武汉宜化塑业有限公司”销售了2128.29万元的聚氯乙烯，合计对应着湖北宜化向双环科技及其子公司销售了3600.16万元产品，这与双环科技披露的关联采购金额3576.67万元只相差20余万元。

　　这样的差异幅度相比两家公司之间的关联交易金额，占比是非常的小，这也印证了两家公司针对关联购销交易的数据应当是基本匹配的。但与此同时，却反衬出双环科技2014年关联交易数据的异常。

　　根据双环科技年报披露，2014年公司向湖北宜化及其子公司采购金额高达8378.93万元。然而与此同时，湖北宜化向双环科技母公司及“武汉宜化塑业有限公司”却分别销售了1218.49万元和6215.31万元产品，合计销售金额仅为7433.8万元，与双环科技披露的8378.93万元采购金额相比，相差了近千万元。

　　从两家公司披露的2015年关联交易数据来看，并没有存在如此大的购销差异，这自然令人质疑双环科技和湖北宜化所披露的2014年关联交易数据中，至少其中有一家是存在虚假披露的。

　　高管违规兼职

　　从双环科技与湖北宜化集团之间的往来看，关联非常密切，远不止股权关系和日常关联交易，双方在高管人员任职方面也存在着诸多交集。如双环科技董事张行锋先生，目前仍然是湖北宜化集团的党委委员及副总经理。再如双环科技董事兼董秘张拥军先生，公开信息披露曾任湖北宜化集团资本运营部副部长、办公室副主任等职务；不仅如此，根据湖北宜化集团的工商资料显示，直到目前张拥军先生还担任着该公司的监事职务。

　　这其中核心的问题便是，在双环科技的年报中，并未披露其董秘张拥军先生目前在湖北宜化集团的任职情况，隐瞒了其兼任着湖北宜化集团监事职务的事实，那么双环科技为什么要隐瞒这一事项呢？

　　笔者认为，其根本原因就在于这一事项涉及到了高管任职的合规性，根据《上市公司治理准则》，其中第二十三条明确规定：“上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。”

　　然而双环科技董秘张拥军先生同时兼任湖北宜化集团监事的行为，显然违背了《上市公司治理准则》相关规定，在高管人员违规任职的同时，也导致双环科技的经营独立性大打折扣。