*ST宇顺特烦恼

　　本刊特约作者 路漫漫／文

　　2015年下半年以来，*ST宇顺（002289.SZ）特烦恼。遭遇监管部门现场检查后，公司发生人事大动荡，以董事长为首的数位高管请辞，三位独立董事也纷纷去职。而且，这家2009年上市的公司已经有4名财务总监辞职，财务部门负责人频繁辞职，不是好的征兆。

　　在2016年4月8日召开的临时股东大会上，董事长肖建学缺席及主持会议的第二大股东林萌携带资料中途离场，乱象丛生。本次股东大会的重点是审议《关于计提资产减值准备的议案》，没有获得通过。

　　4月29日，公司2015年年报终于出炉了，全年归属于上市公司股东的净利润为-10.98亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-10.93亿元。这份业绩的出台一波三折，一开始预计2015年扭亏为盈，盈利2000万-4000万元，后来预计亏损9.23亿元，最后修正为亏损10.98亿元。年报公告后，宇顺电子的证券简称更改为“*ST宇顺”。

　　2016年第一季度报告显示，归属于上市公司股东的净利润-4447.93万元，同比亏损额扩大， 2016年1-6月净利润预计-10000万元至-7000万元。公司称，所处行业竞争持续加剧，订单下滑，导致上半年整体业绩亏损。相比2015年1-6月净利润-2603.60万元， *ST宇顺业绩继续恶化。2016年3月末，*ST宇顺资产总额25.96亿元，其中流动资产19.48亿元，负债总额20.62亿元，其中流动负债19.31亿元，资产负债率79.41%、流动比率1.01、速动比率0.74。高企的负债率让处于巨亏中的*ST宇顺雪上加霜。

　　从目前的情形来看，*ST宇顺的烦恼还在继续。

　　神奇客户第四季度力挺雅视科技

　　即使巨亏超过10亿元，公司2015年年报还是被刚接手的新任审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见附加强调事项的审计报告。

　　导致审计机构出具保留意见的事项，一是*ST宇顺子公司深圳市雅视科技有限公司(下称“雅视科技”)2015年来自部分客户的销售收入为5.33亿元、毛利为1.06亿元，其中第四季度销售收入为4.28亿元、毛利为9644.99万元；截至2015年12月31日，上述客户对应的应收账款账面原值为4.69亿元，截至本报告日，已超过合同约定还款日期的应收账款金额为1.95亿元。上述应收账款收回存在不确定性。二是雅视科技子公司万盈(香港)科技有限公司2015年发生总金额为3.54亿美元的代收代付业务，无法核实该交易的商业合理性。

　　从上文可以看出，部分客户2015年给雅视科技贡献收入为5.33亿元，占其全年收入的24.25%，其中第四季度销售收入为4.28亿元。从收入时间点来看，这部分客户80.34%的交易及90.89%的毛利发生在第四季度，时间点太过集中，不排除帮助雅视科技冲高收入及做大利润的嫌疑；从毛利率来看，这些客户更是神奇，前三季度贡献收入1.05亿元，毛利966.33万元，毛利率9.23%；到了第四季度，贡献收入4.28亿元，毛利率高达22.54%。雅视科技第四季度究竟销售了什么产品，有如此高的毛利率？

　　自从2013年12月被天价并购后，雅视科技的毛利率逐年下降。被并购前，2011年、2012年、2013年1-6月，雅视科技的总体毛利率分别为20.79%、17.07%、17.9%。*ST宇顺在2014年年报表示：“公司及雅视科技所处的触控显示产业处于深度洗牌阶段，行业呈现产能过剩、市场竞争进一步加剧的态势。受此影响，公司及雅视科技的主要产品售价持续下滑，产品毛利率同比有较大幅度的下降。”

　　2014年，*ST宇顺的触控显示模组实现收入22.44亿元，同比增长111.48%，主要原因是将雅视科技纳入合并范围所致，但毛利率仅仅有10.25%。2015年上半年，触控显示模组实现收入10.50亿元，毛利率继续下降至8.41%；2015年下半年，实现收入12.21亿元，毛利率则飙升至14.86%。2015年行业的市场竞争进一步加剧，手机行业已经过了快速发展时期。随着近年来国内面板厂商的产能急剧释放，整个面板行业的竞争日益加剧，同时技术更新加速，投资巨大，动辄以百亿计，手机屏行业进入深度洗牌阶段，行业内厂商大面积亏损转型甚至倒闭。

　　从行业来看，竞争更加激烈，价格战也更加猛烈，行业的毛利率下降不可逆转，没有规模优势及技术优势的雅视科技的状况更不容乐观，从审计机构出具的意见可见一斑：“由于市场竞争加剧，销售价格不断降低，公司2016年第一季度订单量大幅减少，2015年底存货出现明显减值迹象，经减值测试，公司对存货计提了12512.69万元跌价准备。”

　　在这样的情况下，触控显示模组2015年下半年的毛利率离奇上升，令人费解。

　　已超过合同约定还款日期的应收账款金额为19468.24万元，如果这笔钱一分钱都拿不回来，那么将全额计提坏账准备，其金额远远超过了毛利。

　　那么，这些神奇客户究竟是友情客串还是被利益方操纵？真相大白之前，一切都是谜。但这些数据连会计师都不能完全确认。

　　代收代付业务存疑

　　雅视科技2015年上半年营业收入8.93亿元，营业利润2917.17万元，净利润2965.44万元。全年营业收入21.96亿元，营业利润-5038.83万元，净利润-5345.52万元，剔除本期计提的存货跌价准备和固定资产减值准备影响后税前利润总额为8994.64万元，营业利润为9301.33万元。

　　由此可见，2015年上半年，雅视科技营业收入同比增长3.69%，但净利润下降40.64%;下半年营业收入同比暴增96.94%，但净利润下降了450.01%。

　　子公司万盈(香港)科技有限公司（下称“万盈(香港)”）是雅视科技下半年营业收入暴增的主要原因。万盈(香港)2015年发生总金额为35365.37万美元的代收代付业务，折合人民币超过20亿元，由于这是新业务，*ST宇顺2015年年报的收入分项列示新增了 “代采业务”，该业务全年贡献营业收入46794.25万元，毛利率7.07%。与之相比，厦门国贸（600755.SH）供应链管理业务2013年至2015年的毛利率分别为2.54%、2.63%、1.01%，虽然2015年供应链管理业务营业收入高达566.29亿元，但毛利率远远不如万盈(香港)。2014年年报、2015年中报显示，万盈(香港)业务性质为“研发、销售”，到了2015年年报变成了“商业”。万盈(香港)供应链管理业务短短半年内业务量就超过20亿元，发展实在迅猛。

　　“代采业务”最早出现在*ST宇顺2015年第三季度财报，当时披露，2015年9月末应收账款（计提坏账准备后的金额）20.24亿元，比2014年末7.97亿元暴增153.87%；2015年9月末应付账款18.08亿元，比2014年末的5.76亿元暴增213.65%，应收账款和应付账款暴增的主要原因是报告期内材料代采业务大幅增加所致。

　　2015年9月末应收账款、应付账款、存货（计提存货跌价准备后的金额）比2015年6月末分别增加10.33亿元、11.12亿元、6618.99万元， 2015年7-9月的营业收入、营业成本分别为8.19亿元、6.97亿元，销售商品、提供劳务收到的现金9.14亿元，购买商品、接受劳务支付的现金8.08亿元。从第三季度来看，*ST宇顺销售、采购与相应的现金流相差不大，为何2015年9月末应收账款、应付账款莫名其妙地暴增超过10亿元？到了2015年末，应收账款、应付账款分别降至10.36亿元、8.03亿元，分别比2015年9月末减少9.88亿元、10.04亿元，远远超过现金流量表的金额，第四季度销售商品、提供劳务收到的现金8.21亿元，购买商品、接受劳务支付的现金4.31亿元。

　　超过20亿元代收代付业务远远超过实际确认的代采业务，然而，*ST宇顺既没有披露“代采业务”的会计处理方法，也没有披露代收代付的会计处理方法。

　　审计机构表示，万盈(香港)3.54亿美元的代收代付业务，无法核实该交易的商业合理性。对此，*ST宇顺回应：“公司将尽快完善子公司万盈(香港)科技有限公司的内部流程，建立风险管理体系，以适应公司将子公司万盈(香港)科技有限公司业务范围从单一的采购代理调整为供应链管理与服务的转变，防范业务风险。”

　　二股东一再反水

　　*ST宇顺收购雅视科技时，只有持股比例35.69%的第一大股东林萌以其持股份额承担业绩承诺的责任，其他股东可以高枕无忧地得以高价变现。这就意味着，雅视科技一旦无法实现预计的业绩，*ST宇顺最多得到35.69%比例的补偿。2013年12月，*ST宇顺成功收购雅视科技，林萌成为了*ST宇顺的第二大股东。

　　2013年，雅视科技完成业绩承诺。2014年度，雅视科技未达到承诺业绩目标11800万元。根据《盈利预测补偿协议》规定，公司拟以1.00元的价格定向回购林萌2014年度应补偿股份数906.36万股，占公司总股本的比例为4.85%。

　　于是，林萌要求修改补偿条款。从逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿，按变更后的盈利预测补偿方案，林萌暂时无需对2014年未实现的业绩承诺进行补偿。

　　业绩补偿方案变更后，2015年雅视科技仍未达到承诺业绩目标14160万元。按照新的补偿方案，2013-2015年度雅视科技实现10935.11万元，业绩承诺数342600.00万元，差额23324.89万元，实现率31.92%。截至2015年12月31日，雅视科技经评估归属于交易标的所有者权益也发生了大幅减值。承诺人需另行以股份或现金方式再向公司进行补偿；依据协议，若其选择以股份方式进行补偿，补偿股份数量不超过林萌及其一致行动人林车、李梅兰认购公司股份的总量，即1840.53万股；若其选择以现金方式进行补偿，补偿金额为37804.55万元。

　　虽然*ST宇顺公告了雅视科技2013年至2015年承诺业绩完成情况及补偿方案，但审计机构以同样的理由对于2015年承诺业绩完成情况出具保留意见的鉴证报告，也就是说，2015年雅视科技的业绩仍然没有经过审计机构确认，其承诺业绩完成情况还有待进一步确认。

　　然而，林萌再次反水，并将部分责任推给了*ST宇顺。2016年4月29日，林萌向公司申请变更业绩承诺补偿方案。林萌认为，雅视科技2013-2015年未实现业绩承诺，其本人确实负有很大责任。但是，雅视科技受到整个行业市场状况发生巨大不利变化的影响；上市公司对雅视科技资金、管理支持没有到位；重组完成后整个公司内部业务整合举步不前，没有发挥并购的协同效应；上市公司并购时配套募集资金严重滞后等也影响了业绩。林萌提请减少回购股份的数量，回购股份具体数量为993.89万股。5月4日，董事林萌回避表决，其他6 名董事投反对票，但董事们希望公司与林萌进行充分沟通，能从公司实际出发，尽快拿出可行性强的方案。

　　现在看来，雅视科技无疑卖了个天价，不过林萌需要承担业绩补偿的责任。

　　如何善后是个问题

　　自从2013年末并购雅视科技以来，*ST宇顺的发展前景再也不如当初描述的那么美好了。2014年巨亏3.27亿元，2015年再次巨亏10.98亿元，两年巨亏，雅视科技都拖了后腿。雅视科技2013年6月30日的评估价值为14.51亿元，增值率361.93%。*ST宇顺耗费14.50亿元并购，截至2015年12月31日，雅视科技经评估归属于交易标的所有者权益为2.58亿元。算下来，*ST宇顺在雅视科技上损失了约12亿元。

　　但这些只不过是截至2015年末的损失，由于雅视科技依然没有好转的迹象，日益激烈的竞争使得其翻身的机会不大。如果继续亏损下去，*ST宇顺的14.50亿元不仅仅很有可能打水漂，甚至还要承担担保可能带来的巨额损失。

　　截至2015年年报公告日，*ST宇顺为雅视科技提供的担保还有4.5亿元。

　　即使林萌不折不扣按照协议进行补偿，*ST宇顺的损失也达到10亿元，雅视科技何时止亏，依然是未知数。另外，*ST宇顺还提供了4.5亿元的担保。可以说，*ST宇顺损失还远远没有到头。

　　从监管部门现场检查发现雅视科技存在的种种问题，到审计机构出具的保留意见的审计报告可以看出，雅视科技很可能存在造假行为，为了天价卖给*ST宇顺。

　　2015年12月，*ST宇顺曾发布公告称，针对现场检查发现的问题，公司已积极组织整改，并在公司内部对相关人员予以责任追究。不过从审计机构保留意见中涉及重大事项来看，*ST宇顺的整改更多是停留在口头上，还远远没有到位。

　　要尽可能地减少*ST宇顺的损失，恐怕还需要监管部门深入调查雅视科技并购前的业绩真实问题。如果雅视科技被确认存在重大造假，那么整个并购交易是否可以推倒？是否可以追究相关责任人的责任？另外，天价交易招致巨亏的背后，是否存在利益输送？投资人唯有期待真相大白。