私募业迎来监管洗礼

　　4月23日，一场号称史上“最大咖、最星味、最热闹”的基金从业资格考试迎来开考。记者了解到，作为2016年的首场全国统考，又结合监管层出台新规强调基金从业者的资质，因此，包括当红组合“羽泉”中的胡海泉等多位“娱乐圈”明星以及“投资圈”内数十位知名私募大佬都将成为考生。

　　为什么会出现私募大佬齐齐上考场的局面？熟悉私募行业发展的人都知道，这其实与监管层今年出台的新政有着密切关系。自2015年下半年刮起的私募监管风暴，在今年4月15日达到高潮，当天基金业协会发布了“募集新规”，在备案新规的基础上，新规又将募集人员纳入必须具备从业资格的范围，因而才出现私募基金上至高管下至员工忙考证的现象。

　　获得从业资格只需一场考试就可以解决，而从业资格考试只不过是私募监管新规中一个最小的门槛而已，更严酷的考验已经到来。上述提到的“募集新规”正是被业内称为史上最严私募监管法规的《私募投资基金募集行为管理办法》(下称《办法》)。4月15日，中国基金业协会正式发布了《办法》，确立了私募募集行为标准、规划了行业募集行为路径、厘清了私募基金与各种非法集资的界限。

　　分析人士指出，随着《办法》的出台，私募基金行业面临的监管将趋严。基金业协会表示，面对监管趋严，尽管产品备案速度下降，新增备案通过率降低，但行业发展在逐渐规范后也将重新正常化。

　　作为私募监管制度的核心，合格投资者制度成为贯穿《办法》的核心线索。谁是特定对象、如何对合格投资人进行宣传等问题得到明确规定，变相突破合格投资者标准、私募基金分拆销售被明令禁止；“投资冷静期”和“回访确认”制度也初次被引入。

　　《办法》明确了三个重要问题，一是明确了私募基金两类募集机构主体，即已在中国基金业协会登记的私募基金管理人自行募集其设立的私募基金，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构受托募集私募基金；二是明确了募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任；三是引入资金账户监督机构，明确募集机构应当与监督机构签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用，并确保资金原路返还。

　　《办法》的正式生效时间为2016年7月15日，基金业协会提示，自发布到正式实施的3个月过渡期内，募集机构应当尽快完成相关行为整改和内部制度建设。

　　事实上，自去年11月份至今，监管层针对私募相继出台了一系列新规，如11月24日基金业协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引(征求意见稿)》、11月26日发布的《私募投资基金信息披露管理办法(征求意见稿)》，进入12月份，又相继发布《私募投资基金合同指引(征求意见稿)》、《私募投资基金募集行为管理办法(试行)(征求意见稿)》。

　　“总体来说监管大大收紧了，不管是出台的私募募集征求意见稿，还是11月份的私募信息披露规定，都表明监管在趋向严格。”一位私募人士表示。

　　据悉，《办法》只是中国基金业协会正在构建的私募基金专项自律规则体系“7＋2”中的一环，后续自律规则还将陆续制定、出台。接下来还有多个私募文件将陆续出台，包括《私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法》《托管业务管理办法》《外包业务管理办法》《登记备案管理办法》和《从业人员管理办法》等。

　　私募乱象频频发生

　　私募监管趋严的大背景是，近年来尤其是2015年以来，私募业蓬勃发展同时，各种不规范现象也日渐突出。4月18日，中国基金业协会公布第五批共17家失联(异常)私募名单，继之前上海梵石投资管理有限公司等21家机构被列入失联(异常)机构名单后，迄今为止，基金业协会已经公布了38家失联私募。

　　本报此前曾对私募失联现象做过详细报道，记者了解到，这些失联私募规模大小不一，绝大部分甚至从未发行基金产品，有些是纯粹的皮包公司。这些问题公司，大多从事的是项目、股权投资或非法集资。

　　中国证券投资基金业协会会长日前指出，自协会建立投诉登记制度以来，针对私募基金的投诉事项有495件，占比高达85%，而且不少管理人的机构登记备案信息与事实有出入。从上述数据也足以说明行业乱象从生。

　　行业人士普遍认为，违规募集已成为私募基金乱象之源。权威统计显示，截至2016年2月，中国基金业协会共办结236件(次)涉嫌违规的私募案件，案件涉及的主要违法违规类型表现为公开宣传、虚假宣传、保本保收益、向非合格投资者募集资金、非法集资、非法吸收公众存款等，其中多数发生在募集环节。

　　中国基金业协会相关负责人介绍，私募基金募集环节的违法违规行为主要有四类。

　　第一类是公开宣传或者变相公开宣传。在协会办理自律案件、投诉举报以及与行政对接案件的过程中，发现一些机构公开或者变相公开宣传私募基金产品，主要表现为通过公司网站、微信公众号、工作人员拨打电话等方式公开宣传推介私募基金产品。第二类是私募基金宣传推介过程中的虚假宣传。其中包括私募基金募集机构向投资者混淆管理人角色、虚假宣传重要信息和以保本保收益引诱投资者。

　　“不少私募基金投资者虽满足合格投资者的财务要求，但缺乏法律与投资知识，不能分辨出募集相关人员的虚假宣传与引诱。”这位负责人指出，一旦基金产品出现投资失败、兑付危机等风险，由于募集人员的推介表述与基金合同内容不一致、证据不足等原因，这类投资者的权益诉求难以得到保障。

　　第三类是向非合格投资者募集资金。个别募集机构“只募钱不看人”，向不具备相应风险识别能力和风险承担能力的投资者销售私募基金，甚至向非合格投资者募集资金，给投资者造成其无法承受的后果。

　　第四类是部分从业人员非法售卖“飞单”。在私募基金募集相关环节中，存在一些从业人员未经正式授权即从事募集活动的现象，该类私募基金的风险一旦暴露，投资者维权将遭受重重阻碍。

　　近期备受舆论关注的“中晋系”圈钱骗局就是私募违规募集的典型案例。根据上海公安部门披露的最新案情，该案应与P2P无关，因为中晋系主打的业务是私募股权投资，私募机构非法集资成为投资者需要警惕的又一种投资理财乱象。

　　据悉，中晋是以私募合伙人募集投资者资金，上海公安部门通报的中晋系直指两家私募“中晋股权投资基金管理(上海)有限公司、上海中晋一期股权投资基金有限公司”。其中像中晋一期基金共募集资金52.6亿元人民币，超计划筹资2.6亿元。

　　这些产品最终又投向了国太控股及注册控制的企业，国太控股则于2015年底至2016年初连续介入了3家港股上市公司华耐控股、中国创新投资和中国趋势。

　　“中晋资产披着有限合伙股权投资外衣的自我融资行为，它的产品隶属于国太集团，而国太集团又是中晋资产的控股公司，中晋发行的产品全部投向国太旗下的相关产业做融资。这是非常明显的自融。”上海一家私募机构合伙人表示。

　　基金业协会数据显示，截至4月13日，已登记的私募基金管理人达到26039家，其中有管理规模的有8521家，仅占登记总数的32.72%，也就是说空壳私募占多数席位，行业乱象丛生，亟须监管。

　　监管推动私募规范化

　　推动私募的规范化发展，实现其由“野蛮生长”到“正规发展”转变，是监管层的根本出发点。记者了解到，从2014年2月，中国基金业协会正式开展私募基金登记备案和自律管理以来，进展情况还是非常快的，截至3月底中国基金业协会已经登记的私募基金管理人已经超过25000家，其中有私募基金产品在基金业协会备案的机构超过8500家，资产管理规模超过5万亿元，众多管理人中，管理规模超过100亿元的管理人接近100家(94家)。

　　以私募股权领域为例，近日，由歌斐资产、投中信息联合发布的《2015中国PE/VC行业白皮书》显示，2015年PE行业投融资数据均创历史新高。在募资市场，共有1314只私募股权基金完成募集，比2014年全年增长141%；募集金额达到1177亿美元，比2014年全年增长46%，无论在数量还是规模上都创下历史新高。

　　对此，002736股份有限公司董事长表示:“2015年也是私募基金行业发展最快的一年，新成立的私募机构达到9359家，占备案私募管理人总数的37%。2015年底，协会备案的认缴规模达4.79万亿元，比2014年增加了125%。与此同时，监管部门对私募行业的快速发展高度重视。从2015年起，密集发布私募基金行业内部控制指引、信息披露等监管政策。监管部门的一系列举措将引导私募行业不断走向规范化，私募基金行业必将获得更加长远的发展。”

　　面对监管的调整，部分私募机构已经提前有所布局。“其实在《募集办法》发布之前，我们已经在启动内部合规程序，包括投研和销售体系的流程，比如进行合作机构的内部尽调审核等。说实话，我们的规章应该会比这个严格，但确实有些盲点之前没有考虑到，所以《办法》之后，我们会有针对性地再梳理一遍销售和宣传方面的业务流程，重新修订内部制度，从根源上避免违规。”某大型私募人士表示。

　　深圳龙腾资产董事长指出，制度趋严并非要抑制私募行业，而是要让私募在规范中发展，一些不规范的私募会受影响；可以预见2016年私募行业监管会更加严格，运行和操作规范、分层管理等制度出台，而更多不规范的私募机构则会被曝光、受到处罚。

   从证券基金行业的发展历程看，要取得长足发展，必须走规范、合规的道路，对私募基金的规范之路依旧漫长。中国基金业协会4月18日发布了《私募投资基金合同指引》，这是继该协会集中公布失联私募名单，以及发布《办法》之后，对私募管理的又一重要举措。

　　基金业专业资深人士、济安金信副总经理王群航分析认为，《私募基金合同指引》出台，使私募基金行业规则体系建设又向前迈出了重要的一步。

　　王群航强调，合同指引将强化私募行业的规范发展，它吸收了各类私募基金行业多年发展所积累的实践经验，对我国私募基金行业健康发展意义非凡。

　　基金业协会表示，为更好地防范和控制风险，保护投资人的权益，有必要在基金合同方面为私募基金设置必要的指引。私募基金合同指引是我国首个针对私募基金合同文本的系统性的行业指引，明确了私募基金规范性内容框架，厘清了私募基金各方当事人权利义务，强化了各类基金的内部治理，体现了不同组织形式私募基金的差异化特点。

　　此外，该合同指引的出台将为鼓励当事人契约自治、推动行业发展创新、强化信托关系、降低行业成本打下坚实基础。

　　行业人士指出，《合同指引》是我国首套针对私募基金合同文本的系统性的行业指引，明确了私募基金规范性内容框架，厘清了私募基金各方当事人权利义务，强化了各类基金的内部治理，充分体现了不同组织形式私募基金的差异化特点。《合同指引》有助于保护投资者合法权益，它的出台将为鼓励当事人契约自治、推动行业发展创新、强化信托关系、降低行业成本打下坚实基础。

　　行业发展或迎大洗牌

　　可以看出，这一系列监管文件互相呼应，从自律、监管、市场制约的多元角度，形成一套“组合拳”，落在私募专业化和规范化发展上，对私募行业影响深远。业内人士普遍认为，随着一批批新规的落地实施，私募行业的主要管理办法都已到位，私募牌照监管时代正式来临。在迎来规范化发展的同时，私募不可避免面临洗牌。

　　“由于包括律师费用、工作人员、办公场地在内的运营成本在不断增加，预计今年私募新规的出台，合法的私募基金数量将会减少，同时私募创业的门槛和成本都在提高、拓展业务难度也大大增加，小私募被洗牌出局是必然结果。”德晟资本分析道。

　　“这是一个里程碑。现在私募行业的主要管理办法都已到位，私募"牌照"监管时代正式来临。”对此，对冲基金人才协会秘书长郭涛表示，私募募集环节的行业标准正式形成，使成立和运营私募基金的门槛不断提高，不只保护了投资者，也保护了管理人，行业优胜劣汰在即。

　　据记者统计，自中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》在2月5日发布以来，私募备案登记的通过率仅为10%左右，约九成私募提交的材料不合格，备案登记尚未成功，其中大部分主要是因为法律意见书不合格。

　　而此前中基协发布公告称，将对三类私募基金实施注销备案，即新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的；已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的；已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的。

　　可以预见的是，未来一部分小型私募或将消失在市场的大浪之中。“目前私募行业状况十分紧张，基金业协会现在有两万八九千家注册的私募管理人，现在内部在传，听说将会清除到八九千家。另外，资金规模不到一千万元的私募机构不让发新基金。现在保壳不让保，注册更难，会改变未来私募行业的发展状况。”某私募从业人士表示。

　　“目前，私募行业竞争较为激烈，新规进一步提高了行业的门槛，明确基金管理者的资金募集方式，加强对私募行业的监管力度，将会引发私募行业的洗牌浪潮。”中投顾问金融行业研究员边晓瑜指出，首先倒下的将会是一些私募壳公司，由于保壳成本较大，一些壳公司将会放弃壳资源。其次，经过优胜劣汰，倒下的将是管理不善、业绩不佳的小型私募。事实上，除了监管压力之外，行业洗牌自去年股市大幅调整时就已展开，尤其是证券类私募。据格上理财统计，1月共有259只阳光私募基金清盘，几乎为去年同期清盘数量的4倍，其中有明确投资顾问的私募产品共33只。1月市场遭遇“开门黑”，大盘下跌超过20%，整个私募行业跌幅为11.42%，为大盘跌幅的一半左右，仅8%的私募基金获取正收益。2015年清盘的证券类私募基金共1589只，接近2014年的3倍，相当于过去四年清盘基金数量的总和；提前清盘的基金占清盘基金总量的比例高达43%，较2014年20%的占比大增。

　　行业人士指出，一边是运营成本的不断攀升，监管的趋严；一边是新私募的业绩短期难看到有较大的起色，而新的募集管理办法的出台，或许是私募行业洗牌的开始。

　　值得一提的是，《办法》实施后在短期内快速规范私募基金非法集资、违规募集等乱象的同时，私募基金销售机构也将面临大规模洗牌。根据证监会3月18日最新公示，公开募集基金销售机构涵盖商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、保险代理公司和保险经纪公司、证券投资咨询机构和独立基金销售机构。其中，全国独立基金销售机构从去年底的79家增长到93家。但相较于目前上万家三方理财机构的现状，获得基金销售资格的独立基金销售机构占比尚不足1%。由此也意味着，大批尚未备案登记的私募基金公司以及缺乏资质的第三方理财机构未来将无法进行募集。

　　在格上理财基金分析师徐丽看来，根据《证券投资基金销售管理办法》规定，独立销售机构要申请基金销售业务资格需要注册资本或者出资不低于2000万元，且必须为实缴货币资本，而现实中很多第三方销售机构在人员配备、成本负担、公司资质上均明显不足，正式申请基金销售业务资格成本过大、拿牌难度过大；未来在私募基金募集业务上恐面临淘汰，行业洗牌加剧。