上市银行董事会监事会人员“出勤率”高

浦发银行和中国银行2015年召开的董事会会议次数最多，均为18次

　　■本报记者 张 歆

　　对于职场人士来说，上班时的“打卡”往往令人又爱又恨。但是与上市银行董监高（董事、监事、高级管理人员）来说，普通白领的打卡还是弱爆了，上述银行家在董事会、监事会和股东大会的“打卡”记录不仅在公司内部留痕，还需要大白于天下——在上市银行年报公示中，董事会和股东大会的出勤率是信息披露必不可少的一环。

　　《证券日报》记者根据2015年年报统计发现，已经披露年报的11家上市银行（五大行、招商银行、中信银行、民生银行、浦发银行、光大银行、平安银行）中，虽然董事会会议相对密集，但是绝大多数银行的董事会平均亲自出勤率都能达到80%以上，而且个别不能亲自出席的会议也会委托其他董监事代为出席会议并表决；而对于频次较低的股东大会，董监高们的时间分配则不太统一，部分高管为“零出席”。

　　中行、浦发

　　董事会频次最高

　　在11家披露年报的上市银行中，浦发银行和中国银行2015年召开的董事会会议次数最多，均为18次。平均每个月1.5次的董事会会议显然并没有成为董监高们的负担。据《证券日报》记者独家统计，浦发银行董事会的平均亲自出席率约为88%（本文的出席率均以亲自出席为口径进行统计），中国银行的平均出席率约为94%。此外，中国银行监事会的平均亲自出勤率高达97%。

　　11家银行中，交通银行2015年召开的董事会会议次数最少，为7次，不足浦发银行和中国银行召集次数的一半，董事会的平均出席率为91.3%，监事会的平均亲自出席率为80%。此外，工商银行、建设银行和光大银行去年召开董事会的次数也相对较少，各为8次，光大银行的平均出席率约为88%，建设银行的平均出席率为94%，工商银行的平均出席率约为96%；3家银行的监事会出席率则分别为92%、94%和100%。

　　此外，农业银行的董事会出席率为96%，监事会出席率为87%；招商银行董事会出席率约为95%；中信银行董事会出席率约为84%，民生银行和平安银行披露出来的数据不具备直接可比性。

　　“沪深交易所通常对于上市公司董监事的履职行为有一定规范性的要求”，资深法律界人士对《证券日报》记者表示。

　　本报记者查阅《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》发现，该指引要求“董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策”、“董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托”、“董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除”、“董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，本所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事”。此外，本报记者还注意到，深交所也有类似的对于董监事履职董监事会的行为规定。

　　“从公司治理的角度来看，对于董监高的考核可以包括每位董事年度参加各类会议的亲自出席率、会议发言和提出可操作性建议的情况，参加考察调研和提出专业合理化建议的情况以及独立董事工作时间等项目，并按照不同权重设置各项指标的分值，汇总计算出客观评价得分”，上述法律界人士表示，“我们在与上市公司合作设计股权激励模式时，也曾经建议量化董监高的考核指标，一方面是业绩绩效方面的量化，另一方面则是董监事会工作参与度的量化。”

　　股东大会

　　参与热情不一

　　与动辄一年十余次的董事会相比，上市银行的股东大会次数还是比较有限的，大多数银行的频次也就是一年两到三次。相对于董监高们对于董监事会的重视，董监高对于股东大会的热度差异比较大。虽然部分银行的董监高股东大会也几乎做到了全勤，但也有部分银行的董监高虽然在董监事会上能够做到各司其职、亲力亲为，但是对于股东大会的参与度明显偏低。

　　上述11家上市银行中，一家股份制银行23位董监高（含去年离职董监高）中，仅6位曾经亲自参与股东大会，其余人员的出席率为“零”。一家国有大行董事的股东大会平均出席率不足41%，另一家股份制银行董事的股东大会平均亲自出席率也不足70%。

　　不过，并非所有的银行家都无暇亲自出席股东大会。中国银行13位现任董事中，有12位参与了其任职期内的全部股东大会，另有1位缺席了1次股东大会，平均出席率超过96%。农业银行20位董事中19位董事亲自参与了全部股东大会，平均出席率更是达到98%以上，工商银行董事的股东大会出席率则达到了100%。

　　本报记者查阅目前的监管规定发现，监管对于董监事的勤勉义务的强制性考核主要指向董监事会，而并未包含股东大会。但是，鉴于股东大会现场往往容纳了各类投资者，是中小股东表达利益诉求以及与管理层沟通的最佳渠道，董监高亲自出席股东大会的好处还是显而易见的。

　　独立董事

　　参与度高异议率低

　　11家上市银行中，独立董事大多亲自参与了董事会，并获得了上市银行较高的评价。此外，《证券日报》在11家上市银行的2015年年报中并未发现独立董事对于董事会议案提出异议的情况，也有逾半数银行直接表示，“报告期内未出现独立非执行董事对本行董事会或委员会议案提出异议的情况”。

　　当然，独立董事存在的意义并非为了反对而反对，异议率低并不意味着独立董事成为“花瓶”，只不过独立董事作为公司治理结构中的“第三方”是在经营决策中最能够保持理性和客观的群体，市场自然希望独立董事能名副其实地保持其独立性。

　　“独立董事无异议不同于不发声”，一位股份制银行人士对《证券日报》记者表示，“独立董事可以在日常工作以及董事会议案审议前的沟通中表达意见和建议，所以等到董事会审议时，投资者们看到的已经是一个经过充分沟通和表达的方案。”