每经记者 杨建 刘海军
继去年12月16日晚基金业协会网站刊出了关于
《私募投资基金募集行为管理办法（试行）征求意见稿》之后，不少大型私募快速反应，甚至立即连夜组织公司员工学习。时隔4月后，私募大佬们再次陷入一个难眠之夜。今年4月15日，基金业协会正式发布《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《办法》），并于今年7月15日起实施。
火山财富（微信号：huoshan5188）注意到，在仅剩的3个月时间里，私募基金管理人和私募销售机构需及时做出相应调整或整改。还好基金业协会预留了3个月的适应期，而且现在回访制度也是鼓励性质的。而业内人士表示，新规的出台可能是私募行业洗牌的开始，此次受影响的私募有2万多家，尤其是中小私募。
●私募募集新规堪比公募
新规将于7月15日开始实施，也就是说，私募机构还有3个月的准备或整改时间。当看到具体内容后，不少私募人士表示其影响很大，甚至有人直呼，简直是向公募靠齐。
一位从事私募业务的律师表示，“从募集主体资格、募集人员应具备从业资格、募集程序等规定都可以看出，新规参考了公募基金的规定，虽然严格，但这也是以保护投资者为导向，注重落实投资者适当性原则，确保合适的产品卖给合适的投资者，以契约合规、风险充分揭示为基础，强调市场主体归位尽责。”
其还表示，特别是回访制度，确认与基金合同的签署应由私募基金管理人并且必须由非基金推介业务人员完成，私募管理人承担受托责任，责任不因委托募集而转移，反向要求私募基金管理人承担合格投资者的确认责任，避免出现管理人不承认募集人员募集行为适当性的责任推诿。
前海方舟资本钟海波表示，新规明确私募基金不得公开宣传单只私募产品信息及业绩情况，其中九种渠道为推介禁用渠道，其中就包括朋友圈。以前我们在微信群是可以发产品信息的，但现在就不能在微信群随便发。
此外钟海波还指出，“如果这个群是你建的，那么你可以将公司的产品信息发进去；如果这个群不是你建的，而只是你加进去的，那就不一样了。虽然协会对这些没有严格要求，但如果要查起来，可能会分别处理。私募公开打广告肯定是不可以的，但可以召集大型活动和公开会议，做一个宣讲会，将公司的投资理念、团队做一个宣传，并且不能在电视、报刊登广告。”
而深圳一家私募市场总监表示，新规下发后，公司立即与律师进行了沟通，“网站、微信上的宣传材料还有内部流程等都要补充和改动，除了这些还有很多，我们也只能在新规正式实施前尽量改。”
●2万多家私募或受影响
火山财富（微信号：huoshan5188）注意到，据基金业协会数据显示，截至今年3月底，基金业协会已登记私募基金管理人有25901家，已备案私募基金共27553只，认缴规模5.70万亿元，实缴规模4.61万亿元。截至今年3月底，私募基金管理人按正在管理运行的基金总规模划分，管理规模在20亿~50亿元的有322家，在50亿~100亿元的有122家，在100亿元以上的有94家。
也就是说规模在20亿以上的私募一共只有538家，而从目前协会公示数据来看，九成的私募管理规模低于10亿元，其中绝大部分低于5亿元。一边是运营成本的不断攀升，监管的趋严；一边是新私募的业绩短期难看到有较大的起色。而新的募集管理办法的出台，或许是私募行业洗牌的开始。业内人士告诉火山财富。
一位深圳地区的私募人士表示，“对我们来说，所有东西都得改，思路完全不一样了，新规在合同、销售和服务等方面都与之前有很大不同。特别是对新成立的中小私募，感觉后续产品备案难度增加，因为机构在募集产品时可能会更加谨慎，一些私募可能会放弃到协会登记备案，因为太难了，要求很多，备案不下来。对于已登记的也只有硬着头皮整改了。”
实际上，随着近期备案门槛全面抬高，从春节前私募备案新规发布至今，仅有4家私募机构成功完成登记。同时还有24家机构从基金业协会的公示系统中“消失”。据火山财富了解，2月5日基金业协会发布新规后，最早完成登记的私募机构为上海开开门投资，登记时间为3月18日。4月以来也仅有3家私募机构完成备案，分别是呼家楼投资基金、保利（横琴）资本和南京新流域投资。
新规之后私募运营成本上升较大，对新私募来说是个较大考验。此前据《金陵晚报》报道，在目前行情下，想从市场中赚钱本身就是件难事，一不小心还可能触及清盘线。如果在坏的情况下业绩提成趋于0，而支撑私募存活的资金来源，只剩下固定管理费收入这一块。2%的固定管理费，除去支付给通道和渠道各方的费用，实际到手的不足1%。在运营成本上，募集费、通道费和合规费等合计要上1000万一年。
因此粗略一算，10亿的管理规模，意味着私募可以不靠业绩提成，固定管理费刚好可以养活自己。但想要活得从容，资产管理上有发挥空间，从而促进业绩提升，管理规模的扩大看来是首要环节。但即使扩大规模，是否能游刃有余地管好大规模资产，又是一个挑战。
●私募募集新规九大要点
《办法》一出来，火山财富（微信号：huoshan5188）第一时间通过采访私募做出了深度的解读，发现该《办法》主要还是包括九大要点，简单总结如下。
1、明确募集主体资格：在协会登记的私募基金管理人自己，以及取得基金销售业务资格的基金销售机构。私募基金的募集、销售活动仅分为两种：私募基金管理人直销；具有基金销售资格的机构代销。私募基金管理人委托销售的只能是机构，而非个人。私募管理人只能销售其自主发行的基金产品，而基金销售机构可拥有代销权限。
2、明确募集机构承担合格投资者甄别和认定责任：包括基金销售机构的责任、私募管理人的责任、监督机构等责任的认定。
3、对募集专用账户的监督：明确募集机构与监督银行要签订监督协议，保证资金不被募集机构挪用，确保资金原路返还。
4、不得公开宣传：明确私募基金不得公开宣传单只私募产品信息及业绩情况。九种渠道为推介禁用渠道，包括公共网站链接、微博、未设置特定对象确认程序的官方网站、微信朋友圈、报告会、电话、短信和电子邮箱。
5、需采取问卷调查等方式对投资者风险能力进行评估，投资者需以书面形式承诺其符合合格投资者标准。互联网在线推介私募基金，需包含投资者真实身份信息、合格投资认定及承受能力问卷调查等六项内容。
6、合格投资者确认：完成风险揭示后，投资者需提供必要的资产证明文件或收入证明，即近三年年收入大于50万元，金融资产不低于300万元。
7、禁止任何机构和个人将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。单个投资人购买私募基金的最低金额必须不少于100万元。
8、实行冷静期制度：给予投资者不少于24小时的投资冷静期，关于投资冷静期起始时间的要求，针对私募证券投资基金与股权等其他私募基金实行分类管理原则，根据基金合同投资者在冷静期内有权解除基金合同。
9、回访确认：冷静期满后，由募集机构的非募集业务人员与投资者联系确认投资者的投资意愿，回访过程不得出现诱导性陈述，确认成功后方能动用募集资金进行投资。
业内观点
五大私募详解史上最严募集新规
火山财富（微信号：huoshan5188）发现，在《办法》中的九大要点，实际上有一点容易被忽视，那就是客户回访制度，也是影响私募募集成败的关键。为此火山财富采访了五位私募人士，为我们解读这个《办法》的实施对私募行业的影响。他们分别是旭诚资产陈贇、中兴汇金王辉煌、西藏琳琅投资王琳、前海方舟资本钟海波和榕树投资翟敬勇。
●回访制度增大运营成本
火山财富：你是如何看待募集管理办法中的回访制度？
王琳：就《办法》的冷静期和回访制度来说，都是为了落实私募基金投资者的合规性和投资者适当性，设置了两道坎。首先是冷静期（24小时）可以随时反悔，抽回资金不再购买；其次是回访制度，在回访完成之前，私募基金募集到的资金是不能够划到证券账户运作的，按照新规要求，在回访没有完成之前，投资者可以取消合同，收回全部投资款。这两道坎的作用是要求投资者理性投资，同时投资者也必须是合格投资者；但反过来对私募基金来说，募集资金本就不易，这么繁琐的程序设计，肯定是不利于资金的募集，特别是针对那些没名气的中小私募，要发展起来也很困难，客观上会加速私募基金行业的集中度，同时回访制度也加大了私募基金的运营成本。
钟海波：协会给的三个月，因为有些产品是发行、在谈的，协会会给一个过渡期。而回访的目的是让客户跟管理人做二次确认。这个回访的成本很高，尤其是规模大、客户多的公司，这是针对私募发行中的一些乱象行为。
我们规模不大，客户主要是来自直销和券商代销，直销的客户了解我们情况，这块工作前期就已经解决了。渠道有代销资格，他们也有各种合规程序。所以回访制度对我们影响不大。但这个制度出来后，将影响整个行业产品的发行，即行业上量不会那么快，销售的机会也没那么多了。
翟敬勇：私募对客户回访，实际上是给客户一个解约时间。现在有很多金融诈骗，回访制度就是想避免这些。这个制度主要针对在营销上被骗取的一些陌生客户，如现在一些P2P公司和打着投资公司旗号的平台。我们要经常回访客户，客户买了我们的产品，我们的业绩、投资策略等要经常去跟客户交流。我认为私募应该必须有这些设置，这个行业很多人想赚快钱，有很多乱象。
陈贇：在募集行为管理办法中的回访，是让投资者在一段时间内，对自己所投资的私募产品从自身所能够承担的风险、产品的费率及私募基金信息披露的方式等进行考量，从而对投资的私募产品更加了解，也加深了自身对投资的理解，在选择新发行的产品能够更加的谨慎。在新规出台下的回访制度，也意味着私募机构必须更专业化，使得私募市场更健康。
王辉煌：对私募来说，因为行业门槛提高，回访也意味着私募运营成本增大，客观上说，也有利于引导行业向正规化、透明化方向发展。从私募基金行业发展来看更为规范，从公司内部看管理要求更高，从投资者构成看市场可能也会有些变化，会引导投资者风险意识加强，可能会出现供需改变，形成以机构为主、个人投资者为辅的供需格局。
●过渡时期时间紧、任务重
火山财富：按照规定，在这三个月的过渡时期，私募需要完成哪些工作才算可以过关了？
陈贇：先是对私募基金产品的尽调，拟订产品要素表，根据产品要素表制定合同，然后进行预备案，申请代码，募集和份额登记阶段，签署合同，产品成立后进行备案登记。备案通过后开立证券账户，绑定三方存管银行，划款指令的授权，划款到证券账户，资金到位不一定成功，只有在经过这些流程后，回访完了客户并得到客户的确认签字才算是真正过关。我们认为回访是必要的，未来私募产品的发行与募集更加严格，客户选择私募也更加谨慎，使得私募产品在投资过程中需要付出更多努力，取得受到投资者认可的业绩，同时私募产品在运作过程中，与投资者的联系需要更加充分，让投资者更加充分地认识了解私募。
钟海波：每次发行基金都要先到协会备案才能拿到产品代码，拿到代码后就可以发行、成立、开户，按照一般的发行周期都会是三个月。在公募，想发行一个基金，先要在证监会报备，这里面涉及大批文、小批文。所谓大批文就是允许基金在三个月内发行，发行完了后还有一个小批文，预示着这个产品正式成立。现在协会对私募也是这个做法，允许私募发行产品到真正开户，中间有三个月的差距，最后只有客户回访确认成功后才算是成功过关。
王辉煌：我们认为，管理层的意图肯定是规范私募机构募集行为，从长期来看肯定利好于私募基金行业发展，但从当下来看，管理层过高的监管要求，在增加小型私募机构的行业准入门槛的同时，也增加了私募机构所面临的困难，会使得私募机构（尤其是规模小的私募机构）在执行监管层的监管政策时增加了其实际执行难度，实际做到的可能性越来越小。管理层需要处理好过度监管与合理监管的关系；同时新规有利于私募基金吸收一些优良资金，有助于为私募机构规避风险。与此同时，客户资源可能向资产管理规模较大、实力较强和基础制度较完善的私募机构倾斜，那些小规模的私募机构运营起来将会更加困难。
火山财富：为何是三个月的过渡期？你们觉得三个月够不够？如果不够会出现什么状况？
王琳：目前存量的私募基金数额巨大，如果要在三个月内对过去的私募客户完成回访确认，工作量是很大的。同时法律法规是不会溯及以往的，好在有不少私募基金在前面已经按照相关要求做了客户回访工作。《办法》规定是三个月后实行，个人分析，这样有利最近没有首发私募基金的管理人尽快发行产品，否则管理人的资格将取消，这个募集资金管理办法主要是对今后募集私募基金管理进行约束，对前面已经募集的私募影响可能不会很大。
陈贇：由于新规与旧的规章制度多添加了一个回访制度，在此之前所有的私募机构并没有遇到这种情况，因此所有的私募机构对此作出反应也需要一定的时间，这也要求私募在三个月的时间对此进行调整。由于回访客户的工作量相对较大，若三个月后私募机构仍无法适应新规，将会导致发行产品的数量减少和产品规模的急剧下降。
王辉煌：三个月时间主要是缓冲期，因为很多要求都是新的，对私募募集工作提出更高要求，需要时间准备。如果给三个月时间的话，私募机构要在流程上做好硬件准备，比如准备好如何进行回访、如何录音以及如何保存录音等。概括起来，这三个月要做的事情是：上线和测试。所以时间紧张，尤其是对那些小型私募机构，由于人手不够，就很可能需要将更多精力放在满足监管要求上。
火山财富：如果是走信托渠道，是不是信托负责处理？
王琳：对于券商资管计划或者信托计划的回访工作由谁来进行，《办法》并没有明确规定，总的来说是要求非销售人员来做投资者的回访，今后没有过冷静期和完成回访的，私募基金管理人是不能动用资金投入股市运作的。
陈贇：由于新规刚刚出台，如果是通过信托的平台来发行产品，私募机构只是作为投资顾问的角色，信托公司才是真正的发行主体，那么就必须完成客户回访的工作。
王辉煌：如果走信托渠道，按照规定应由募集机构来完成回访。
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