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中概股频现借壳A股上市

2016年04月10日 07:44    来源: 深圳商报     陈燕青

  最近一年多,中概股频现借壳A股上市,如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、盛大游戏借壳中银绒业、如家借壳首旅酒店、学大教育借壳银润投资和搜房网借壳万里股份。随着优酷土豆宣布完成私有化,意味着再有一家中概股将回归A股。业内人士表示,好的壳资源具备低市值、资产负债率低、股权结构简单等特征,由于借壳上市通常会带来暴利,因此不乏内幕交易等灰色地带。

  众多中概股回归

  本周四,巨人网络借壳世纪游轮获证监会核准,意味着巨人网络借壳已无实质障碍,将成为继分众传媒借壳七喜控股后第二个成功通过借壳登陆A股的中概股。4月1日,A股公司首旅酒店成为持有如家65%股份的股东,同时如家从美国纳斯达克退市回归A股市场。

  受益于中概股回归借壳,七喜控股、世纪游轮分别连续拉出7个和20个涨停板,借壳所引起的暴富效应极大唤起了中概股回归的激情。

  根据不完全统计,自去年至今,总共有36家中概股公司宣布拆除VIE结构,私有化回归A股上市。其中包括航美传媒、世纪互联、优酷土豆、艺龙、爱康国宾等,其中爱康国宾等多家公司瞄准的就是战略新兴板。然而,随着战略新兴板将被推迟,这些中概股回归A股之途一下变得不再平坦。

  “从过往的经验来看,中概股回归的路径无非是IPO排队、借壳上市、新三板上市等。IPO排队最典型的是暴风科技,借壳上市有分众传媒、巨人网络等。”知名经济学家宋清辉对记者表示,“现在IPO排队企业数百家,新三板的流动性以及估值都较差,估计中概股回归公司将首选借壳上市。”

  此外,去年以来大量港股正在谋求回归A股。除了决定私有化的万达商业,更多港股回归A股选择的是直接借壳实现分拆上市,或将旗下某一块业务分拆出来,以重大资产出售的方式实现在A股的借壳上市。如神州信息借壳ST太光是通过发行股份吸收合并实现分拆上市,神州数码借壳深信泰丰是通过分拆业务,出售资产,不构成分拆上市,忠旺集团借壳中房股份则是分拆主业上市,回归A股。

  清科研究中心认为,借壳A股上市公司的管理较为宽松,且上市时间较短,但需要对收购企业的资产和人员进行重整,能否成功地并购重组会面临一定的风险,且由于壳公司费用一般十分高昂,也会给企业造成较大的资金压力。总体来说,借壳上市比较适合具备较强的资金实力、盈利能力、期望在较短时间内回归A股的企业。

  哪些公司是好壳?

  随着战略新兴板被推迟以及注册制实施时间推后,壳资源一下子又炙手可热。哪些公司将是好壳呢?综合多位业内人士的观点,好的壳资源具备低市值、资产负债率低、股权结构简单等特征。

  “好的壳其实不一定市值很低,如果借壳对象体量足够大的话,市值太低注入资产反而不太方便。”东部一家券商投行人士对记者表示,“不过股权结构要简单,最好是大股东持股比例较大,这样方便控股;此外,债务方面要比较轻,否则借壳方需要还清债务,成本较高;最好是民营公司,借壳重组程序简单,国资公司不好协商,程序复杂。”

  上海一位私募人士表示,大股东是民企还是国企其实并不重要,民企有民企的好处,国企有国企的好处,民企决策时间短但可能会有变化,国企的决策时间长,但一旦定了一般不会有变。

  国金证券策略分析师李立峰表示,“具有五方面特征的公司更易成为被借壳的对象: 一是市值小于40亿(小市值公司因其对应的收购成本较低,且壳资源的价值主要在于其上市资质);二是盈利能力较差(壳资源具有更强的卖壳意愿),公司主营业务低迷或者没有主营业务;三是负债比例相对较低(买壳方出于降低其偿债成本的考虑),负债率小于50%;四是股权较为分散(壳资源因其股东对公司的控制能力较弱而更受青睐),第一大股东持股比例小于40%;前十大股东持股比例小于50%,实际控制人为自然人;五是非创业板公司(考虑到创业板公司不允许借壳)。”

  根据筛选,李立峰罗列出了部分成为壳资源潜力较大的公司,按照市值顺序排列,分别为:茂硕电源、泰尔重工、*ST蒙发、科林环保、汇通能源、威尔泰、乐通股份、中发科技、天润控股、哈高科、川润股份、山东矿机、精伦电子、江粉磁材等。

  根据市值小于35亿元、资产负债率低于30%、大股东持股比例小于25%、ROE小于5%等指标,此前海通证券策略分析师荀玉根筛选出如下公司:ST蒙发、国风塑业、威尔泰、精艺股份、永安药业、青龙管业、圣莱达、海源机械、金花股份、精伦电子、香梨股份、莫高股份。

  借壳上市 不乏猫腻

  借壳上市,是A股市场经久不衰的话题。“乌鸡变凤凰”的故事在A股市场一再上演。然而,借壳上市其中不乏灰色地带。

  在知名经济学家宋清辉看来,虽然监管层对借壳上市采取的是鼓励的态度,但借壳上市过程中却暗藏着获利丰厚的灰色地带。他认为,借壳上市能够最大限度地给知情人带来灰色收入,因为注入优质资产,标的公司的股价必然大涨,这就给知情人提供了获取高收益的机会,出现老鼠仓也就不足为奇了。“当然,由于现在监管趋严,一旦被发现涉及内幕交易,重组通常会被否决,”他表示,“这也是借壳上市的风险所在。”

  上述私募人士表示,部分借壳方由于入主公司后能主导公司的重组进程,因此不排除提前买入被借壳的标的,等待利好出炉后股价暴涨再套现,这样获取的利润也许可以抵得上付出的借壳成本。这也正是监管的真空地带,监管层很难发现并采取措施。

  记者昨日在采访时还了解到,由于借壳上市的审核标准等同于IPO,部分借壳方会采取各种方式绕开。

  上述东部投行人士表示,“借壳是指在控制权变更的情况下,置入资产超过上市公司前一年资产总额100%的换股并购。因此,只要中介机构在操刀方案时,使得不符合其中一个条件,即不构成借壳上市。比如部分借壳方可以先通过协议转让成为二股东,然后再逐步往里面装资产。表面看,大股东的地位没变,但实际上公司的主导权在二股东,而大股东也能享受到资产注入后股价大幅上涨所带来的溢价。此外,还可以通过先定增易主,然后再购买资产注入。”

  另一位北方投行人士则认为,在注入资产时,可以通过上市公司增加现金支付比例,降低股份支付比例,从而减少标的公司主要股东换股并购后的持股比例,避免控制权变更。此外,还可以通过引入第三方机构,如PE通过受让股权等方式获取上市公司部分股权后,再通过资本运作,不断地将优质资产注入上市公司。

  深圳商报记者 陈燕青


(责任编辑: 王翔 )

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