中概股频现借壳A股上市

　　最近一年多，中概股频现借壳A股上市，如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、盛大游戏借壳中银绒业、如家借壳首旅酒店、学大教育借壳银润投资和搜房网借壳万里股份。随着优酷土豆宣布完成私有化，意味着再有一家中概股将回归A股。业内人士表示，好的壳资源具备低市值、资产负债率低、股权结构简单等特征，由于借壳上市通常会带来暴利，因此不乏内幕交易等灰色地带。

　　众多中概股回归

　　本周四，巨人网络借壳世纪游轮获证监会核准，意味着巨人网络借壳已无实质障碍，将成为继分众传媒借壳七喜控股后第二个成功通过借壳登陆A股的中概股。4月1日，A股公司首旅酒店成为持有如家65%股份的股东，同时如家从美国纳斯达克退市回归A股市场。

　　受益于中概股回归借壳，七喜控股、世纪游轮分别连续拉出7个和20个涨停板，借壳所引起的暴富效应极大唤起了中概股回归的激情。

　　根据不完全统计，自去年至今，总共有36家中概股公司宣布拆除VIE结构，私有化回归A股上市。其中包括航美传媒、世纪互联、优酷土豆、艺龙、爱康国宾等，其中爱康国宾等多家公司瞄准的就是战略新兴板。然而，随着战略新兴板将被推迟，这些中概股回归A股之途一下变得不再平坦。

　　“从过往的经验来看，中概股回归的路径无非是IPO排队、借壳上市、新三板上市等。IPO排队最典型的是暴风科技，借壳上市有分众传媒、巨人网络等。”知名经济学家宋清辉对记者表示，“现在IPO排队企业数百家，新三板的流动性以及估值都较差，估计中概股回归公司将首选借壳上市。”

　　此外，去年以来大量港股正在谋求回归A股。除了决定私有化的万达商业，更多港股回归A股选择的是直接借壳实现分拆上市，或将旗下某一块业务分拆出来，以重大资产出售的方式实现在A股的借壳上市。如神州信息借壳ST太光是通过发行股份吸收合并实现分拆上市，神州数码借壳深信泰丰是通过分拆业务，出售资产，不构成分拆上市，忠旺集团借壳中房股份则是分拆主业上市，回归A股。

　　清科研究中心认为，借壳A股上市公司的管理较为宽松，且上市时间较短，但需要对收购企业的资产和人员进行重整，能否成功地并购重组会面临一定的风险，且由于壳公司费用一般十分高昂，也会给企业造成较大的资金压力。总体来说，借壳上市比较适合具备较强的资金实力、盈利能力、期望在较短时间内回归A股的企业。

　　哪些公司是好壳？

　　随着战略新兴板被推迟以及注册制实施时间推后，壳资源一下子又炙手可热。哪些公司将是好壳呢？综合多位业内人士的观点，好的壳资源具备低市值、资产负债率低、股权结构简单等特征。

　　“好的壳其实不一定市值很低，如果借壳对象体量足够大的话，市值太低注入资产反而不太方便。”东部一家券商投行人士对记者表示，“不过股权结构要简单，最好是大股东持股比例较大，这样方便控股；此外，债务方面要比较轻，否则借壳方需要还清债务，成本较高；最好是民营公司，借壳重组程序简单，国资公司不好协商，程序复杂。”

　　上海一位私募人士表示，大股东是民企还是国企其实并不重要，民企有民企的好处，国企有国企的好处，民企决策时间短但可能会有变化，国企的决策时间长，但一旦定了一般不会有变。

　　国金证券策略分析师李立峰表示，“具有五方面特征的公司更易成为被借壳的对象： 一是市值小于40亿（小市值公司因其对应的收购成本较低，且壳资源的价值主要在于其上市资质）；二是盈利能力较差（壳资源具有更强的卖壳意愿），公司主营业务低迷或者没有主营业务；三是负债比例相对较低（买壳方出于降低其偿债成本的考虑），负债率小于50%；四是股权较为分散（壳资源因其股东对公司的控制能力较弱而更受青睐），第一大股东持股比例小于40%；前十大股东持股比例小于50%，实际控制人为自然人；五是非创业板公司（考虑到创业板公司不允许借壳）。”

　　根据筛选，李立峰罗列出了部分成为壳资源潜力较大的公司，按照市值顺序排列，分别为：茂硕电源、泰尔重工、*ST蒙发、科林环保、汇通能源、威尔泰、乐通股份、中发科技、天润控股、哈高科、川润股份、山东矿机、精伦电子、江粉磁材等。

　　根据市值小于35亿元、资产负债率低于30%、大股东持股比例小于25%、ROE小于5%等指标，此前海通证券策略分析师荀玉根筛选出如下公司：ST蒙发、国风塑业、威尔泰、精艺股份、永安药业、青龙管业、圣莱达、海源机械、金花股份、精伦电子、香梨股份、莫高股份。

　　借壳上市 不乏猫腻

　　借壳上市，是A股市场经久不衰的话题。“乌鸡变凤凰”的故事在A股市场一再上演。然而，借壳上市其中不乏灰色地带。

　　在知名经济学家宋清辉看来，虽然监管层对借壳上市采取的是鼓励的态度，但借壳上市过程中却暗藏着获利丰厚的灰色地带。他认为，借壳上市能够最大限度地给知情人带来灰色收入，因为注入优质资产，标的公司的股价必然大涨，这就给知情人提供了获取高收益的机会，出现老鼠仓也就不足为奇了。“当然，由于现在监管趋严，一旦被发现涉及内幕交易，重组通常会被否决，”他表示，“这也是借壳上市的风险所在。”

　　上述私募人士表示，部分借壳方由于入主公司后能主导公司的重组进程，因此不排除提前买入被借壳的标的，等待利好出炉后股价暴涨再套现，这样获取的利润也许可以抵得上付出的借壳成本。这也正是监管的真空地带，监管层很难发现并采取措施。

　　记者昨日在采访时还了解到，由于借壳上市的审核标准等同于IPO，部分借壳方会采取各种方式绕开。

　　上述东部投行人士表示，“借壳是指在控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产总额100%的换股并购。因此，只要中介机构在操刀方案时，使得不符合其中一个条件，即不构成借壳上市。比如部分借壳方可以先通过协议转让成为二股东，然后再逐步往里面装资产。表面看，大股东的地位没变，但实际上公司的主导权在二股东，而大股东也能享受到资产注入后股价大幅上涨所带来的溢价。此外，还可以通过先定增易主，然后再购买资产注入。”

　　另一位北方投行人士则认为，在注入资产时，可以通过上市公司增加现金支付比例，降低股份支付比例，从而减少标的公司主要股东换股并购后的持股比例，避免控制权变更。此外，还可以通过引入第三方机构，如PE通过受让股权等方式获取上市公司部分股权后，再通过资本运作，不断地将优质资产注入上市公司。

　　深圳商报记者 陈燕青