有棵树两轮融资都签对赌协议 承诺2018年A股上市

　　新三板有很多热衷对赌的企业。据媒体报道，2014年12月17日至2016年3月3日期间，新三板共有146家挂牌企业与风投机构、个人投资者、新三板投资基金、大股东等签署508份对赌协议。此前，九鼎投资因参与5家企业的对赌，被评为“对赌之王”。

　　不过，和九鼎投资占据主动地位不同，挖贝先生今天要说的，却是一家“热衷于”被对赌的企业——有棵树（836586），在挂牌之前的两轮融资都玩对赌。

　　有棵树在4月6日挂牌新三板前完成了A轮和B轮两轮融资。两次融资投资对象各有不同，相同的是，有棵树方面与两轮投资者都签订了对赌协议。

　　A轮融资对赌 不可谓不大胆

　　挖贝新三板研究院资料显示，2015年6月11日，广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩（4名投资者下文统称：A轮投资者）与有棵树实际控制人肖四清、董事李鹏、有棵树基金、有棵树有限及YKS Holdings Limited、Have A Tree Investment Limited、有棵树电子商务有限公司签订了《A轮投资协议》，分别以6000万元、1619万元、381万元、2000万元投资认缴新增注册资本60.00万元、16.20万元、3.80万元、20.00万元。协议中约定了业绩承诺和补偿及回售条款。

　　在协议中，肖四清、李鹏、有棵树基金却向A轮投资者承诺，2015年和2016年有棵树的净利润分别不低于7000万元和9700万元。如公司2015年和2016年任意年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%，即分别低于6300万元和1.5亿元，则肖四清、李鹏、有棵树基金需向A轮投资者进行现金补偿。

　　公开资料显示，有棵树2013年、2014年、2015年1-7月的营业收入分别为71.35万元、2.33亿元、3.28亿元；净利润分别为2.40万元、352.61万元、678.06万元。

　　有棵树虽然还没有公布年报，但2015年前7个月利润仅为678.06万元，离承诺的7000万元还有很大的差距。这样的“对赌”不可谓不大胆。

　　至于股票回购协议，有棵树面临的风险仍不可知。

　　A轮融资双方约定，若有棵树未能在2018年12月31日前实现在中国证券交易市场（包括上海证券交易所、深圳证券交易所）挂牌上市，或有棵树2015年和2016年任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%。则A轮投资者有权向肖四清、李鹏、有棵树基金回售持有的有棵树全部股份，肖四清、李鹏、有棵树基金应以现金形式对股份进行收购。

　　同时，在补充协议中双方约定，如有棵树向中国证券监督委员会提交上市的申请材料，则投资协议中有关业绩承诺及补偿、股份回售等条款的效力自动中止；如有棵树上市申请获批，则前述条款的效力立即终止。

　　也就是说，有棵树要想结束与A轮投资者的这场对赌，就必须登上主板市场。目前，中国股市正处于调整期，在注册制被无限期推迟、战略新兴板被叫停和新股上市的节奏减缓的情况下，有棵树要在2018年登陆主板，还真得要“快马加鞭”。

　　B轮融资对赌 业绩部分已结束

　　2015年6月26日，建研科技、汤臣倍健、中山以勒、海通创新赋泽、联创大洋、联创好玩、易方达资产管理有限公司（7名投资者以下统称：B轮投资者）与肖四清、李鹏、有棵树基金及有棵树A轮投资者、珠海康远签订了《B轮投资协议》，分别以1.6亿元、1.6亿元、4000万元、2000万元、500万元、500万元、1000万元投资认缴新增注册资本66.67万元、66.67万元、16.67万元、8.33万元、2.08万元、2.08万元、4.17万元。

　　B轮投资者同样与肖四清、李鹏签订的补充协议中约定了业绩承诺及回售条款。

　　协议中，肖四清、李鹏向B轮投资者承诺，有棵树2015年、2016年的净利润分别不低于7000万元、9700万元。如有棵树在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或全国中小企业股份转让系统挂牌获得批准后，该承诺条款自动失效。

　　也就是说，伴随着4月6日有棵树在新三板的成功挂牌，有棵树与B轮投资者关于业绩部分的对赌已经结束。

　　补充协议中还约定，至2016年12月31日，若有棵树未能在全国中小企业股份转让系统挂牌，则有棵树B轮投资者有权要求肖四清、李鹏回购其股份；如有棵树向中国证券监督委员会提交上市的申请材料，则补充协议中有关股份回售的条款的效力自动中止；如上市申请获批，则前述条款的效力立即终止。

　　有棵树是干嘛的？它为何如此自信？

　　挖贝新三板研究院资料显示，有棵树（深圳市有棵树科技股份有限公司）自2010年4月20日成立以来，一直从事无人机航模电商业务和跨境电商出口业务，并于2015年推出了海豚供应链APP商城、维康氏APP商城和维康助手APP。

　　有棵树曾在2014年搭建红筹架构拟以有棵树控股（开曼）为主体进行境外上市。不过，在2015年6月，有棵树获得A轮、B轮融资后，有棵树投资（BVI）将其所持有棵树电子商务100%的股权以1亿元全部转让给有棵树有限，拆除了红筹架构。

　　拆除了红筹架构5个月后的2015年11月30日，有棵树在新三板提交了申请挂牌材料。

　　结合有棵树的种种举动及对赌协议中的关于挂牌上市的约定条款来看，不难发现有棵树进入资本市场的决心。而2015年一向被称为“新三板发展元年”，伴随着国家政策的扶持和经济发展的需要，新三板挂牌企业数量在2015年突破了5000家。

　　挖贝先生认为，可能正是新三板良好的发展态势给了有棵树进行对赌的信心吧！