金固股份变相重组实现注册制？定增27亿投资亏损项目

　　金固股份(002488)2015年6月，金固股份首次发出定增计划，定价以33.32元/股非公开发行8102.88万股，募集资金总额不超过269988万元。所募集的所有资金全部用于由其子公司“特维轮网络”所运营的“汽车超人”O2O项目，而今定增方案三易其稿，天量融资投降亏损项目，金固股份是否变相重组实现注册制？上市公司自己做风投，且自运营，道德风险又该如何把控？

　　上市公司风投自投自运营道德风险如何把控？

　　这个27亿元的“汽车超人”募投项目计划第一年拟投入4.48亿元、第二年拟投入10.14亿元、第三年拟投入14.76亿元，用以覆盖“后市场服务+智能驾驶+车联网”的互联网汽车生态圈。具体而言，这27亿元将在线上平台建设投资9亿元、平台运营推广投资5.5亿元、线下合作商整合投资4亿元、仓储物流建设投资8.5亿元。

　　这家总股本5亿股，每股收益0.10元的公司，要定增27亿去做o2o--众所周知的烧钱项目。增发之后，公司股本增加150%，公司主营业务带来的每股业绩被摊薄。公司27亿投资新业务，超原公司净资产150%，或疑似逃避上市公司监管审核。

　　上市公司做风险投资，倘若只投资一个项目，则违背风险投资基金的分散投资原则，自投自运营，存在巨大的道德风险，无人监管。

　　另以美国为例，企业的风险资本占风险投资基金来源的30%，而按照金固股份的公开资料显示，27亿投向o2o项目的资金，自有资金的占比可以忽略不计。其中使小股东所面临的财务风险系数之高，不言而喻。

　　而对于“既做裁判员，又做运动员”的上市公司来说，这其中的道德风险又该如何把控？

　　金固股份是2013年开始尝试以互联网方式涉足汽车后市场的。当时主要以“特维轮”项目为切入点，初期主要是想通过开设实体店来服务用户。在金固股份2013年报中显示，其“特维轮”项目2013年实现销售收入202.66万元，亏损426.70万元。当时就有投资者担心项目烧钱，2013年度业绩说明会上，公司董事长兼总经理孙锋峰回应投资者提问时表示，特维轮项目还处于初创期，目前已经开设了17家门店，现正在宁波和绍兴布点，部分单店已经能够盈亏平衡，整个公司盈利还需要时间。当时的计划是“未来3年内向长三角地区逐步展开。”孙锋峰还透露，“要本身做好后，才可能吸引风投，特维轮将来的目标也是上市。”

　　2014年5月开始，特维轮扩张策略发生变化。5月14日，金固股份披露的投资者关系记录表显示，公司拟对特维轮布点模式进行调整，大力发展第三方加盟店，加快门店数量扩张速度。

　　2015年6月，金固股份首次发出定增计划，定价以33.32元/股非公开发行8102.88万股。

　　8个月过去，资本对于汽车O2O项目的狂热追逐已慢慢减弱，金固股份27亿元的“汽车超人”O2O新业务，似乎并没有为其在汽车后市场领域带来所向披靡的胜利。

　　金固股份于2016年2月发布的2015年度业绩快报显示，2015年，公司营业收入约为15.79亿元，同比增长20.23%；净利润为5123万元，同比下降19.41%。5000多万的净利润，。这些数据不仅让人疑惑，奇高的产品毛利率下，为什么公司每年只盈利5000多万？

　　金固股份变相重组实现注册制逃避监管？

　　金固股份上市被通过是因为轮毂主业被监管部门认可，但大额增发做与轮毂非相关业务，意味着避开了审核监管，变相实现了注册制。

　　关于注册制的讨论，学界一直有争论，不久前国务院参事室特约研究员左小蕾出席博鳌轮胎时称，除美国以外，香港伦敦等金融市场都不是注册制，因此，“注册制是市场化发行体制的改革”定义并不准确。注册制要完善的信息披露。左小蕾告诫，贸然实施有可能产生一堆垃圾股票。

　　公司的上市地位，来源于监管机构对其主营业务的历史盈利情况的认可。而此次增发投资的项目是目前为止一直亏损的跨行业新项目，且投资金额达到了现在公司净资产的150%之多，几乎可以等同于一次全新上市。

　　对于上市公司利用增发投资跨行业的亏损项目，若实施，等于是规避监管机构对上市公司的盈利能力考查实现亏损项目上市或者重组，变相实施了注册制。损害了公司既有投资者的利益，且损害了整个市场投资者的利益。

　　金固股份的资产负债率近年来远高于同行业其他企业，说明公司虽然处于传统的钢制车轮行业，但是经营仍然十分激进，需要大量的负债杠杆，维持资金流的需求。

　　这样的高负债高风险，远高于同行业风险水平经营的企业，他们继续定向增发的钱将用于何处？

　　金固股份的财报曾提到，截至2015年9月末公司净资产16.34亿元，其中还包括尚未使用完毕的前次募集资金5.24亿元。这些资金未来均会用在一系列汽车后市场互联网金融服务上，包括此前官方宣称的1.25亿元的浙江南方担保投资有限公司，与3亿元的浙江金磁银信担保有限公司等4个项目。

　　如果按照公司原计划27亿元全部投入汽车超人项目，意味着目前的4个拟投资项目，可能会超出公司实际投资能力。然而，若按照上述计划继续投资这4个拟投资项目的话，势必会挤占挪用定向募投用于汽车超人27亿元中的一部分。

　　显然，无论未来定增的钱如何使用，金固股份都会陷入一场前后矛盾的争议之中。上市公司利用增发投资跨行业的亏损项目，倘若实施，则变相实施了注册制，对投资者利益的损害，无论是公司既有投资者还是整个市场投资者都不愿看到的。