冠福股份收购标的的客户疑云

　　本刊记者 杜鹏／文

　　3月16日，冠福股份（002102.SZ）发布收购预案，拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息100%股权。

　　预案表示，根据预估情况并经交易各方协商，本次标的资产预估作价16.82亿元，增值率为1720.26%。

　　塑米信息是一家专业的塑料原料供应链电商平台，主要为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。

　　此外，冠福股份拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过11亿元，主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。

　　《证券市场周刊》记者注意到，在塑米信息背后，刚刚成立的一家新公司一跃而为塑米信息第一大客户，背景神秘。同时，一些企业及关联方既是塑米信息的供应商，同时还是其客户。如果上市公司无法给出合理的解释，塑米信息就存在自买自卖的嫌疑。

　　神秘的大客户

　　塑米信息是一家大宗商品线上交易企业，成立于2014年5月16日，实际控制人为邓海雄，COO黄孝杰为联合创始人；公司旗下塑化自营电商平台“塑米城”于2014年8月正式上线运营，通过供应链电商平台为终端用户提供包括售前、售中、售后的一站式服务。

　　塑米信息目前的主要盈利业务为集采业务、寄售业务，未来将逐步开发包括在线金融、云物流等新盈利点。2014年、2015年，塑米信息的总营收分别为1.55亿元及20.63亿元，净利润分别为-33.94万元和2536.6万元。

　　预案显示，上海枣矿投资控股有限公司（下称“上海枣矿”）是塑米信息2015年的第一大客户，当年贡献收入1.72亿元，占当期收入的8.32%。

　　值得注意的是，工商资料显示，上海枣矿成立于2015年9月6日，这也就意味着上海枣矿仅仅在2015年四季度就向塑米信息采购了1.72亿元的货物，并一跃成为第一大客户。

　　不过工商资料显示，上海枣矿的主要经营范围是创业投资、金融信息服务、投资管理，为何要向塑米信息采购如此多的塑料原料呢？

　　除此之外，塑米信息与上海粤源实业有限公司（下称“上海粤源”）之间的交易也显得颇为诡异。

　　依据重组预案，上海粤源是塑米信息2014年的第二大客户、2015年的第四大客户，交易额分别是1213.03万元、9640.38万元，占当期收入的比例分别为7.84%、4.67%。

　　蹊跷的是，上海粤源不仅是塑米信息的前五大客户，还是前五大供应商。重组预案显示，上海粤源是塑米信息2014年的第二大供应商、2015年的第一大供应商，交易额分别为1884.31万元、3.47亿元，占当期采购总额的比例分别为9.26%、17.08%。

　　工商资料显示，上海粤源成立于2006年3月6日，经营范围包括实业投资、投资咨询、商务咨询、石油制品等商品的销售。

　　如果塑米信息向上海粤源采购的商品，与其向后者销售的商品，并非同一种类（型号），从商业行为上来这也合乎常理；反之，如果塑米信息向上海粤源采购的商品，与前者向后者销售的商品，是完全一样的，那么塑米信息也就存在体内循环、虚增收入的嫌疑。因此，塑米信息有必要就上述交易行为对投资者给出合理的解释。

　　不止于此，塑米信息还存在大量的关联交易。

　　重组预案显示，广东金鑫源实业有限公司（下称“广东金鑫源”）是塑米信息2015年的第三大客户，交易额为1.01亿元，占当期收入的比例为4.9%。

　　而广东金鑫源是广东金源昌投资集团有限公司（下称“金源昌”）的全资子公司，金源昌受塑米信息实际控制人邓海雄的控制。因此，广东金鑫源与塑米信息构成关联关系。

　　塑米信息与关联方之间同时还存在大量的采购行为。

　　重组预案显示，金源昌分别是塑米信息2014年的第五大供应商、2015年的第二大供应商，交易额分别为448.42万元、1.68亿元。

　　对于塑米信息与关联方之间的大量采销行为，上市公司也应该给出一个合理的解释，否则同样存在自买自卖体内循环的嫌疑。

　　《证券市场周刊》记者注意到，塑米信息2015年大客户蹊跷出现，及关联交易大幅增加背后，其当年的盈利能力也出现惊天逆转。重组预案显示，塑米信息2014年、2015年分别实现净利润-33.94万元、2536.6万元。

　　此外，金创盈、金塑创投承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度，塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.15亿元、1.5亿元、2.25亿元。从塑米信息2015年实现的利润额来看，要达到业绩承诺的难度恐怕不小。

　　股权评估值暴增

　　塑米信息2014年5月16日由邓海雄、黄孝杰发起设立，注册资本为3000万元。

　　2015年12月21日，邓海雄将所持塑米信息85%股权转让给金创盈，将所持5%股权转让给金塑创投；黄孝杰将所持塑米信息10%股权转让给金塑创投。预案表示，此次股权转让为邓海雄先生出于股权结构优化考虑而进行的同一控制下股权转让，金创盈、金塑创投背后的实际控制人仍然是邓海雄。

　　冠福股份此次重组，需要支付给金创盈、金塑创投的对价分别是9.42亿元、1.66亿元，合计11.08亿元，而二者入股时的初始投入成本仅有区区3000万元，这也就意味着两者通过此次重组暴赚十余亿元，而自然人邓海雄将成为最大受益人。

　　值得一提的是，塑米信息初始设立时承诺的3000万元注册资本直到2015年12月才认缴完毕。

　　除此之外，冠福股份的关联方也是受益人之一。

　　重组预案显示，2015年12月28日，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、卞晓凯、张忠合计向塑米信息缴纳股权认购款总额为2.7亿元，其中750万元为新增注册资本，增资完成后增资方合计持有塑米信息注册资本的20%。

　　值得注意的是，陈烈权和王全胜均是冠福股份的关联人。重组预案称，本次交易中，陈烈权持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上市公司副董事长；王全胜持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司董事、副总经理，均为上市公司关联方。

　　陈烈权和王全胜2015年12月28日增资入股时，塑米信息100%股权的评估值为13.5亿元，而此次重组给出的评估值为16.8亿元。因此，陈烈权和王全胜所持股份不仅实现了快速增值，还可以坐享二级市场股价的大幅上涨，而最后买单者终将是资本市场的小散户。

　　转型有待证明

　　冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。

　　近年来，受传统行业市场竞争激烈、生产成本提高、终端消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的不利影响，上述产业遭遇发展瓶颈。2012年以来，公司经营业绩持续下滑并出现亏损。

　　财报显示，冠福股份2012-2014年的净利润分别为2040.73万元、2803.73万元、569.12万元。《证券市场周刊》记者注意到，冠福股份这三年能够实现盈利，完全有赖于公允价值变动的净收益，2012-2014年公允价值变动的净收益分别为1.98亿元、2790.16万元、8574.9万元。

　　冠福股份2012年年报解释称，公司从2012年1月1日起将上海五天园区投资性房地产的后续计量模式由成本计量改为公允价值计量，当年公允价值变动损益约为1.49亿元。

　　因此，如果没有上述公允价值变动损益的贡献，冠福股份恐怕早已经被ST。

　　为了扭转困境，冠福股份2014年12月发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式收购能特科技100%股权，后者的主营业务为医药中间体的研发、生产和销售。

　　《证券市场周刊》记者注意到，能特科技2015年已经被纳入合并报表，受益于此，冠福股份2015年前3个季度净利润达到5382.38万元，同比大幅增长4525.12%。

　　冠福股份的一系列收购能否实现预期效果，还有待于管理层的整合。管理层是否具有优异的管理经营能力，未来的整合之路恐怕充满荆棘和变数。

　　资料显示，冠福股份2006年12月29日正式登陆中小板。依据Wind资讯，自上市以来，冠福股份ROE最高的年份（2007年）也仅有6.11%。