部分公司并购资产业绩变脸 高溢价收购高业绩承诺暗藏玄机

　　随着年报渐次披露，上市公司的并购资产陆续交出2015年的成绩单。在高溢价、高业绩承诺的“两高”并购大行其道的背景下，多家公司近期公告并购资产去年业绩不达此前承诺，并有多家公司因此计提商誉减值。

　　上市公司的“两高”并购预案也引来监管部门的关注，上交所和深交所的问询函直指估值差异和交易风险。业内人士表示，“两高”并购背后是部分上市公司急于购买优质资产、实现业务转型等的考虑，但部分公司的并购背后或“另有所图”。

　　部分并购资产业绩“变脸”

　　星星科技 (300256)3月22日公告称，子公司深圳市联懋塑胶有限公司2015年度的业绩承诺未实现。此前公司以140000万元的价格收购深圳联懋100%股权。根据业绩承诺，深圳联懋2014年至2017年扣非后净利润分别不低于8000万元、15000万元、18000万元、21600万元。2015年，深圳联懋仅实现净利润11902.30万元，未完成业绩承诺。星星科技表示，智能终端市场进入饱和期、新客户布局产出滞后等原因造成深圳联懋业绩未达预期。深圳联懋业绩承诺方将实施业绩补偿。

　　无独有偶， 斯太尔 (000760)的并购资产也出现了成绩不理想的情况。斯太尔此前定增募资收购了斯太尔动力(江苏)投资有限公司(原武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司)100%股权，并于2014年1月完成了相关工商变更登记手续。江苏斯太尔2014年-2016年的承诺业绩为扣非后净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元，共计11.8亿元。而2014年江苏斯太尔就没有实现业绩承诺，业绩缺口为1.56亿元，随后相关承诺方进行了业绩补偿。此次江苏斯太尔更是净亏损1056万元，与承诺利润数差额为35056万元，缺口巨大。公司表示， 宏观经济下行压力依然较大，其高性能柴油机板块和碳酸锂板块尚属建设投入期，未达盈亏平衡点，导致江苏斯太尔亏损。

　　面对并购资产业绩变脸， 辉煌科技 (002296)等 公司公告计提部分商誉减值准备加以应对。公告显示，此前， 辉煌科技 分两次以现金方式收购了国铁路阳100%股权。收购后国铁路阳2015年营业利润、净利润均低于2014年，也低于收购时预测数据。公司为此计提商誉减值准备，并计入公司2015年年度损益，致使公司2015年净利润减少1264.81万元。根据 蓝色光标 业绩快报，报告期内，公司全资或控股子公司博杰广告、今久广告、WAVS的2015年业绩情况下滑较为明显，公司对收购博杰广告、今久广告、WAVS形成的长期资产确认合计88791.00万元减值损失，从而对营业利润总额产生重大负面影响。公司同时对博杰广告和WAVS的收购对价进行调整，确认52091.95万元营业外收入，冲抵后此项因素合计对公司利润总额的净影响为-36699.05万元。

　　“两高”并购频现

　　梳理上述并购资产业绩变脸的公司发现，除了 宏观经济环境、行业环境、项目投资产进度等因素外，并购时高溢价、高业绩承诺是上市公司并购资产成绩难以达标的重要因素。以斯太尔、蓝色光标等公司为例，并购资产50%以上的溢价是小巫见大巫，动辄出现几倍溢价的情况。为了支撑高溢价，高业绩承诺也随之诞生。很多并购资产的业绩承诺与并购前的实际数据“不在一个数量级”。这种情况在 文化传媒 、游戏等轻资产行业表现更为突出。“高溢价和高业绩承诺相互‘刺激’互相推高，特别是在热门的游戏、影视等领域。其中的风险受很多因素影响”，浙商证券人士表示。

　　虽有前车之鉴，但“两高”并购之风仍在盛行。 精功科技 近日公告，拟以非公开发行股份及支付现金购买深圳市盘古数据有限公司100%股权。资料显示，盘古数据是一家互联网数据公司，本次交易作价暂定为52.5亿元，预估增值率高达682.43%。值得注意的是，盘古数据2014年至2016年2月期间无主营业务收入，处于亏损状态。而根据业绩承诺，盘古数据2016年-2019年实现的经审计的净利润分别不低于3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元和7.8亿元。同样， 新文化 公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权。公告显示，截至2015年12月31日，千足文化未经审计净资产账面价值为1428.49万元，100%股权的预估值为21.6亿元，增值率约15020.81%。交易对手承诺，2016年-2019年，千足文化扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.4亿元、1.9亿元、2.3亿元和2.76亿元。2015年千足文化实现营业收入1.45亿元、净利润仅为2011.94万元。

　　上市公司高溢价收购及高业绩承诺已引来多方关注。根据煤炭上市公司 金瑞矿业 的重组方案，公司欲放弃煤炭业务向游戏行业转型。金瑞矿业并购资产成都魔方截至2015年12月31日的净资产账面价值为12799.89万元(未经审计)，100%股权预估值为72293.72万元，预估增值率为464.80%。成都魔方原股东承诺，2016年-2018年预测净利润分别达6000万元、8000万元和1亿元，三年累计净利润不低于2.4亿元。但成都魔方2015年、2014年的扣非净利润分别为2031万元、958万元。金瑞矿业的“两高”并购方案一经公布，引来上交所的问询函。上交所关注成都魔方的资产盈利可持续性、估值差异和交易风险三大问题。同样， 远方光电 作价10.2亿收购维尔科技的方案亦引来深交所的问询函，问询函共计14条意见，直指高溢价收购的原因及风险，以及标的公司业绩承诺能否完成等。

　　相关监管需加强

　　“两高”并购频频涉险且引来监管部门重点关注，但仍有公司前赴后继，关键在于背后的“资本伐谋”。

　　“高溢价收购、高业绩承诺并购背后，是标的资产原股东、上市公司大股东、机构投资者等构成的利益链条。首先，在标的资产方面，不同于此前的较为单纯的投资关系，很多并购资产背后的投资方涉及到投资基金等资本，这部分资本需要借助高溢价获利离开；第二，近年来频频出现上市公司收购大股东资产的情况，大股东更是希望自己的资产获得高估值，在获取现金回报或是股权收益的同时，上市公司二级市场股价水涨船高，大股东也获益丰厚；第三，在并购链条上经常出现私募资金、投资公司等的身影，可能在并购事件的多个环节上施加影响，成为资金、信息等的中介，助推了上市公司并购的这一现象”，上海一家投资公司负责人表示。

　　从交易所密集关注“两高”并购的情况看，并购背后的资本伐谋正面临监管的“紧箍咒”。“不正常的并购市场，将累积市场风险，高溢价并购、业绩不达标，将损害上市公司自身的造血功能及价值。”中银律师事务所律师认为。