停牌三个月之久的精功科技（002006.SZ）重大资产重组预案终于露出“庐山真面目”：公司拟向交易对方以10.20元/股发行3.53亿股并支付现金16.50亿元，共计作价52.50亿元，购买盘古数据100%股权。在预案中，公司表示在保留原有业务的情况下，将以此为契机向软件和信息技术服务业转型，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
然而，令人疑惑的是，精功科技溢价682.43%花52亿元高价买入的盘古数据近两年均处于亏损状态，且今年前两月的亏损额快速扩大，2014年以来盘古数据营业收入更是为零。精功科技这样的高价重组是在玩数字游戏？
以专业设备制造为主业的精功科技在经历了2011年业绩猛增的爆发年后，公司2012、2013年连续两年出现亏损，以至于在2014年的一段时间内一度“戴帽”。所幸的是，公司在2014年成功实现扭亏，并将盈利的势头延续到了去年。根据公司2015年年报显示，精功科技全年实现净利润0.16亿元，同比增长25.95%。
2012-2015公司近四年的业绩情况
不过，细细分析公司在2015年的营收构成，其业绩恐怕也并不能让人满意。
年报显示，精功科技在去年的营业收入为6.51亿元，专用设备制造主业的收入则为5.65亿元，占比高达86.71%。公司专用设备制造业务的产品包含建材机械、工程机械、纺织机械、太阳能光伏装备、碳纤维生产线等。其中，碳纤维生产线、纺织机械、建材机械的收入占比居各产品前三甲，且碳纤维生产线更是为公司在2015年带来了2.16亿元的收入，占比近1/3，但其他营收占比较高的主产品收入均比2014年有明显下滑。
可实际上，即便是份量最重的碳纤维生产线收入也只是得益于公司在去年的一项关联交易。公司在2015年10月28日公告称，其与浙江精业新兴材料有限公司签署有关千吨碳纤维成套生产线产品的销售合同，合同金额含税达2.59亿元。而交易方浙江精业新兴材料有限公司与公司的控股股东同为精功集团。值得注意的是，此套产品也是公司去年销售的唯一一套碳纤维生产线产品。
主营产品的业绩不佳迫使精功科技必需寻找新的盈利点。于是，公司将目光投向了互联网数据中心服务业。
重组预案显示，深圳市盘古天地投资管理有限公司、精功集团以及自然人吴晨鑫分别持有盘古数据75.36%、19.05%和5.59%的股份。此次交易的购买方式则为通过股份支付与现金支付进行对价交易。
就交易本身而言，虚高的估值和承诺业绩令人质疑。
根据交易内容，公司此次交易作价为52.50亿元。然而，截至2016年2月29日，盘古数据未经审计的账目净资产为67098.73万元。这意味着，此次交易的预估增值为45.79亿元，预估增值率高达682.43%。
支撑公司给出近七倍高估值的原因是其看好盘古数据的发展前景。
盘古数据成立于2012年3月，实收资本7亿元，主营业务为定制化互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，诸如云服务、大数据等。预案显示，该公司目前主要合作方包括中国电信广东分公司，所建设的互联网数据中心的最终用户包括腾讯、阿里等大型知名互联网企业。
但由于旗下盘古锦绣数据中心、盘古横岗数据中心两大数据中心基地，均处于未投入使用和在建及规划中，盘古数据2014年以来并无主营业务收入，2014年与2015年，净利润分别亏损961.53万元和78.43万元。今年前两个月公司亏损幅度进一步扩大至1665.14万元。
就是这样一家近两年无主营业务收入的公司，交易方却给出了十分诱人的业绩承诺：2016年至2019年，盘古数据可实现经审计的扣非净利润不低于3.3亿元、5.9亿元、6.9亿元、7.8亿元。
无论所处的行业前景有多么诱人，盘古数据能否在未来八个多月内扭亏并实现3.3亿元的扣非净利，变数极大。这不得不让人怀疑：支撑高业绩承诺的背后并不是实实在在的盈利能力，而是对虚幻的发展前景赌博式的“一厢情愿”。
盘古数据2012年成立，至2014年10月设立第一家子公司雷森投资起，才开始运作其定制化的互联网数据中心业务。截至目前，盘古数据先后设立了四家子公司，又于今年3月9日收购了睿为云计算。
这五家全资子公司目前均未开展实际业务，均无营业收入。其中，2014年11月成立的雅力数据目前主要拥有已建成的9号数据中心；雷森投资则主要拥有尚在建设的8号数据中心。其他盘古天成和广州寅午均为辅助类“壳”公司。
目前，盘古数据已建成盘古锦绣1号数据中心和盘古横岗9号数据中心，正在建设盘古锦绣2号数据中心和盘古横岗8号数据中心，另已签订协议的盘古锦绣尚未动工的3、4号和盘古横岗已建成部分厂房的7、10、11号等5个数据中心共拥有约7,000个机架。其中，1号楼和9号数据中心预计4月初开始投入使用；8号数据中心预计6月投入使用。
此外，盘古数据还在积极拓展盘古北京数据中心、潮州电信枢纽数据中心、广州科学城数据中心等项目。
由上可知，由于数据中心的建成周期超过一年，今年已经明确能为盘古数据带来月租费等收入的只有1号、9号和8号3个数据中心，除4号中心为腾讯预留外，未来能带来收入的有2、3、7、10、11号五个中心，也即现有与未来拓展的营收主体比率是3:5。
这意味着首批三个中心今年平均必须贡献1.1亿元的扣非净利润才能实现业绩承诺。按照累计25个投产月份测算，每个中心平均每月的租费等收入必须贡献净利约为1320万元，折合成完整年份则每家中心平均可贡献净利约1.58亿元。
截至今年2月底，拥有9号中心的雅力数据未经审计的资产总额为22,706.80万元，所有者权益为14,503.35万元；拥有8号中心的雷森投资未经审计的资产总额为17,200.56万元，归属于母公司股东权益为14,619.89万元。从资产数据来看，同处于横岗的两家子公司规模相当，其净资产收益率分别约为108.97%和108.22%。
更进一步，由于2017年业绩5.9亿元的业绩承诺与今年相差近一倍，而后面两年增幅不大，可以假设剩余的五个数据中心在2017年初即全部投入使用，满足6.9亿元的最低净利要求，则需要八个数据中心平均每月贡献净利约718.75万元，平均每年约8625万元。
这种情况下，测算出的盘古数据2016和2017年的单个数据中心平均盈利能力相差超过一倍。即便如此，对应雅力数据和雷森投资的净资产收益率最高值也达59.48%和59.08%。
若以2017年八个数据中心满足最低业绩承诺的盈利能力倒推，显然盘古数据2016年的业绩承诺兑现的难度极大，若再把腾讯备用的4号中心也算入2017年初投入使用，则2016年兑现承诺的可能性基本不存在。
反过来，无论上述哪种满足最低业绩承诺得出的数据中心盈利情况属实，盘古数据的主业都无异于“摇钱树”。
奇怪的是，精功科技披露的重组预案中对这个“摇钱树”52.5亿的估值依据显得并不理直气壮。
评估机构中联评估强调，采用收益法对盘古数据进行预估，主要考虑到盘古数据目前处于业务起步阶段，在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，收益法的预估结果能够反映盘古数据的经营能力。
虽然评估机构给出了一堆假设和构建了系列评估模型，但却也花了大量的篇幅将过往可比交易案例的市盈率拿来比较，以佐证此次收购作价的合理性。
而实际上，52.5亿元的估值结论很可能跟这些假设和模型无关。
重组预案披露，盘古数据成立三年后的2015年9月10日，盘古数据的控股股东盘古天地投资曾向吴宏顺、吴晨鑫父子控制的宏宇投资借款20855万元，抵押和质押物正是盘古数据的股权。
2016年3月7日，天地投资将盘古数据5.59%的股权转让给吴晨鑫，以抵消宏宇投资、吴宏顺、吴晨鑫对天地投资的全部债权本金及其利息共计25,592万元。此价格“对应盘古数据估值45.78亿元”，系由交易双方协商确定，此次“股权转让时未对盘古数据进行评估”。
在此之前股权被低价多次倒腾的盘古数据，自此有了45.78亿元的协商估值作为基础。
2016年3月11日，天地投资将盘古数据19.05%的股权以10亿元的价格转让给精功集团，对应盘古数据估值52.50亿元。此次股权转让价格是以本次重组的预估值为定价依据。
这样看来，专业机构尽职调查后的专业评估值与非专业的借贷双方个人行为协商结果差距不到7亿元。这个结果让人不禁感叹非专业的借贷双方高超的估值定价能力。
本次精功科技全盘接手盘古数据，控股股东精功集团10亿元入股的盘古数据19.05%股权，按照原价转给了上市公司，换回精功科技9803.91万股的股份。表面上，控股股东对上市公司极为照顾，未趁机高价甩卖，但按照精功科技停牌前14.7元的收盘价计算，这部分持股的市值为14.41亿元。
天地投资75.36%的盘古数据股权换来15.03亿的现金和精功科技2.41亿股的股份，市值高达35.43亿元，累计50.46亿元，还不算未来股价上升带来的市值飙升。而天地投资最大的投入只是给予盘古数据7亿元的实收资本。从2014年10月设立子公司开始，仅仅运作了一年半不到，企业还没投产就已经获利超过了40亿元，就算延伸到2012年盘古数据设立的时间段，天地投资的这笔买卖，也就资本市场才能发生。
对于二级市场的普通投资者来说，得到的是什么呢？一旦盘古数据运营低于预期，业绩承诺无法兑现，虽然有补偿机制，但公司重组时勾画的美好蓝图的破灭，如果做不到持股若干年的长期投资，那就意味着必须承受股价下跌的损失。
重组各方其实已经为此埋好了伏笔。重组预案强调了商誉减值风险：由于盘古数据评估增值率较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。如果盘古数据未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
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