卫士通于3月15日发布了《非公开发行股票预案》，计划以不低于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%为价格标准，定向发行不超过11000万股，借此募集不超过30亿元资金投入到5个不同的投资项目中。发行对象包括控股股东中国网安，和实际控制人中国电科的全资子公司中电科投资，这两个关联方的拟认购金额分别为2亿元和3亿元。
这版增发预案实际上是卫士通早在2015年8月4日发布的《非公开发行股票预案》的修改版，根据相关信息披露，前一版增发预案已经在2015年11月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，并且分别在2015年11月28日和2015年12月12日经国务院国资委批复同意和证监会受理。
但是“自公司公告非公开发行方案以来中国A股资本市场波动剧烈，为了顺利完成此次发行，经公司2016年3月14日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，将原非公开发行方案进行了修订和调整”。
对比前后两版增发预案，唯一的区别便是发行定价：第一版增发预案中，发行价格为每股61.33元，第二版增发预案则尚未确定具体增发价，仅以“本次非公开发行的发行期首日”为参照基准，这就给增发方案的最终顺利实施创造了非常宽松的调节空间。
在这一增发价格调整背后，则是卫士通股价的持续低迷：从前一版增发预案披露前的84.8元，暴跌至第二版增发预案前一交易日的31.31元。这就导致原定的增发价格，相比目前市价几乎翻番。此时，没人愿意做这个增发的“冤大头”从这个角度来看，卫士通修改增发价是势在必行。
但是在这一增发价格修订背后，却和第一版增发方案明显相悖。因为在第一版增发方案中，卫士通明确披露了“若公司股票在定价基准日至发行日期间派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整”，也就是说，仅在发生了这几项事项的时候，才会考虑调整增发价格，而并未将二级市场价格波动的因素考虑在内。
更为关键的是，根据第一版增发预案中披露的卫士通与中国网安、中国电科签订的《附条件生效的股份认购合同》相关内容，两家关联方及其他计划参与认购增发股份的机构投资者均“不可撤销地按61.33元/股的价格以现金方式认购本次非公开发行的A股股票”。
什么叫“不可撤销”？61.33元/股的增发价格，就是当初全体参与定向增发的机构，向卫士通及其投资者作出的郑重承诺，是必须要履行的义务。如果上述机构遵循一般商业信誉的话，无论卫士通二级市场股价如何波动，都需要以61.33元/股的价格无条件向卫士通交付再融资款。
但就是这样一个在卫士通其他投资者看来“板上钉钉”的增发方案，却在没有触发任何设定的价格调整事项的条件下，仅因为二级市场股价下跌，就推翻了第一版增发预案，甚至不惜重新走股东大会审议、国资委批复和证监会审核的全套程序。而当初郑重承诺了“不可撤销”认购增发股份的所有关联方和机构投资者，对卫士通的流通股东“集体严重违约”，将增发定价变成了只对自身有利的“可撤销”条款，完全有悖契约精神。（本文仅代表作者个人观点）
红刊财经特约作者 沈纪
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